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1884年2月20日，威海卫，摩天岭。
摩天岭是群山中的最高山峰，为整个体系最险要的地方。炮垒峨峨，高耸入云，仰头才能望到。整个阵地都是用胸墙相连，蜿蜓曲折，沿山构筑，看上去颇有点万里长城的感觉。
日军决定首先集中力量抢夺摩天岭，就因为此峰为南帮炮台群的制高点，而且其背后就是三座海防炮台，一旦将其占领，即可控制威海南岸诸炮台，中国在南帮炮台的整个防御体系将随之瓦解。
反过来说，近卫军即便全部丢失另外三座陆防炮台所城北，杨枫岭，莲子顶，但只要守住摩天岭，南帮炮台就不能算丢。
基于此，中国在战争爆发前，已经将摩天岭炮台修筑为亚洲最大的炮台。炮台位于摩天岭顶巅平坦处，周围有环形土堆，每隔十几步留一垛口，以备炮手瞄准射击之用。炮台正北面留有出口，为守台出入的道路。四周围绕着四米深的堑沟，沟外堆积着鹿砦，竹钉，铁蒺藜，木刺等等障碍物，在深沟与障碍物之间则遍布地雷。而在正面陡峭的山坡上，同样密布着大量地雷。
炮台是以混合土配上糯米汁，搅拌浇筑而成，坚固之极，上面共设有七门重炮，四门210mm的克虏伯炮，还有三门从马尾炮台运过来的280mm克虏伯钢炮。
这种炮曾经让法国军舰大吃苦头，现在又用来对付日本人了。开始修建时，军务部长彭玉麟曾想把这些炮安装在海防炮台上，但丁云桐亲自下旨安防于摩天岭，彭玉麟对此一度颇有微词，但现在重炮的价值体现出来了。
不但有这七门炮，刘铭传还将第三师的重炮营也放在摩天岭上，这样炮台上的火力就相为可观了。而且如果天气许可，港内还可以起飞热气球，对炮兵进行火力指挥。
要知道，那些重炮射程很远，如果敌人靠近到一公里的范围内，基本上就是进入了重炮的射击死角，只能依靠小口径火炮来杀伤了。因此对于重炮来说，依靠热气球定位远程目标显得尤为重要近卫军据守炮垒，居高临下，在这里集结了一个旅的兵力，其余的炮台上都只有一个营而已。
刘铭传的师指挥部就在山顶的坑道里，山顶的地洞里还存储了大量的粮食和食盐，足够整个旅坚持十天，他已经向全军庄重宣布：人在阵地在，人与阵地共存亡！
清晨天刚大亮，日军的进攻就开始，第七师团出动数千步兵，向摩天岭猛扑过来，步兵第十三联队在右翼，由其联队长镰田宜正中佐率领；
步兵第二十三联队在中央，由联队长师冈政宜中佐率领，山炮炮兵和工兵跟随其后，由其大队长梅泽道治少佐率领；
步兵第十七联队在联队长大室胜武中佐率领下居于左翼，工兵第六大队由大队长川村益直中佐带领，在旁边策应。
旅团长冈泽精大佐率领第二十九联队跟在大部队后面，师团长黑木为桢亲自指挥野战炮兵进行掩护作战，整个第七师团可以说精锐尽出了。
日军依靠着树丛和灌木林的掩护，刚靠近到山前五公里处，就发现天空中漂浮着两个巨大的白色球体，上面挂着各种颜色的旗帜。
日军此时还没有装备热气球，官兵们大都不知道这东西派什么用场，但冈泽精大佐却是在欧洲留过学，知道这个叫做炮兵观测气球，是为远程火力校正位置的，想不到支那人手里也有这样的玩意，他立刻产生了不好的预感。
很快预感就实现了，天空中传来了一阵阵尖锐的呼啸声，仿佛有人在耳边吹响了口哨，刺得人耳膜剧痛，紧接着炮弹落下，掀起了漫天的尘土。伴随着惨叫声，行进中的日军阵型大乱，所有人纷纷就地寻找掩体。
在一阵混乱后，日军继续前进，但没走几步，又是一顿炮弹打来，几个来回之后，日军的进攻队形已经被打乱了。
随着越来越靠近摩天岭，飞来的炮火也越来越猛烈，由于天上热气球的指引，炮火始终保持着很高的精度，几乎是跟着日军的队伍轰击，每前进一段距离，伤亡的人数都会不断增加，驮运武器弹药器材的牛马都受惊狂奔，让工兵和炮兵都苦不堪言。最倒霉的是中路的梅泽道治少佐，一发炮弹直接打在他的前面几米处，他的头连着肩膀直接被弹片削开，被冲击波震出了百米远。
日军在损失了几百人之后，终于来到摩天岭，在山炮的掩护下开始发起冲锋，左翼攻得最猛，冒着枪林弹雨，不顾地雷轰鸣，很快就冲上了半山腰，刘铭传见状，命令调动火力专门打击这一路。
数门机关炮和野战炮一阵猛轰，将前面冲得最凶，喊得最响的一批人全部一扫而空，联队长大室胜武中佐杀红了眼，不顾伤亡，挥舞着指挥刀强迫部下往上冲，一直冲到了山顶附近，但在障碍物，深沟，地雷的组合前面寸步难行，成为了近卫军的活靶子，在几分钟内竟有两百多人被击毙！包括大室胜武本人也被一枪打死，死时两眼还圆睁着，脑门上一个核桃般大洞。
这是怎么样暴风骤雨般的打击啊！近卫军官兵个个兴高采烈，这真是个伟大的时代！这可比任何射击训练都过瘾刺激，随着清脆的枪响，敌人一个个倒下，跳得越凶死得越快，充分证明了这是个防御至上的时代。
片刻后，日军不得不撤了下去，另外两路也好不到哪去，他们被近卫军的火力压在了半山腰，抬不起头来，几番苦斗，伤亡了上千人之后，日军不得不暂停进攻。乃木希典认为摩天岭难以攻克，应改变打击目标。
21日，日军开始分兵进攻其余炮台，这些炮台的防御力量相对薄弱，也缺少火炮，经过一天苦战，乃木希典攻占了东侧百尺崖的所城北，西宽二郎攻占了杨枫岭，守军寡不敌众，陆续都撤到了龙庙嘴等海防炮台上。随后，乃木希典又攻占了莲子顶，至此日军已经形成了对摩天岭的围攻之势。
同一天，北路日军也已经赶到了威海卫，因为威海卫无险可守，北帮炮台守将章高元只是象征性地抵抗了一下，就撤到了炮台上，指挥五千近卫军给了日军第十师团迎头痛击。
22日，乃木希典试图暂时搁置摩天岭，部队绕过杨枫岭，企图直接攻击王德榜防守的龙庙嘴，这时摩天岭的作用体现了出来，所有野战炮全部转向，居高临下，从后方袭击日军，刘铭传甚至不断派黄守忠和胡昆山等人，整团整营地去骚扰，中日双方来回纠缠了整整一天，毫无结果。
而那些重炮依靠热气球的指引，仍在不断轰击日军的后续部队和补给线，甚至有一发炮弹无巧不巧，命中了一个战地记者团，造成了七死十三伤。
最后，日本人得出结论，不攻下摩天岭，一切计划都无法进行，乃木希典主动向大山岩要求，要对摩天岭发起＂决死进攻＂。
23日，日军第九师团在摩天岭前集结，乃木希典对全体将士训话：＂帝国之荣辱生存，全系于对支那的战争，战争的胜负决定于能否歼灭其海军，而眼前之摩天岭就是支那海军的屏障。因此全体将士务必全力拼杀，不负天皇之命，国民所托。＂
同时，大山岩调集了所有的火炮，在摩天岭前构筑了炮兵阵地，并命令第七师团也交由乃木希典统一指挥。
乃木希典头缠白布，向全军下令：＂子弹打不进，就用炮弹打。炮弹打不进，就用肉弹打。＂要求将士们进行自杀式攻击，用血肉填平摩天岭。
23日下午，天气转为恶劣，大风强劲，雪花弥漫，使中国人的热气球无法正常使用。乃木希典认为天公作美，天皇威德所致，他写诗以表明心志：＂肥马大刀尚未酬，皇恩空浴几春秋。斗瓢倾尽醉余梦，踏破支那四百州。＂
随后，日军对摩天岭的＂肉弹攻击＂开始了。