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中国军队在南线的反击迅若猛雷，廖磊在淮河以南连克黄白、刘巷、小黄家，攻入凤阳西泉，怀远的第三师团第五旅团长片山从怀远前线抽调第六十八联队返回淮河南岸，与廖磊在凤阳刘府附近展开激战。
随着六十八旅团的南调让片山旅团无力向西发展，十一集团军强渡芡河从西北反击怀远，渡过茨河的十一集团军绕道唐家集，在找郢歼灭日军两个中队，然后攻克找郢，从西南威胁凤阳。
廖磊在刘府与六十八联队激战一天，然后利用黑夜沿淮南铁路南撤，六十八联队乘胜追击，在风雨沟遭到廖磊预先埋伏的124师伏击，124师是二十三集团军精锐，装备好，战斗力赶得上二十一集团军的一个军，六十八联队猝然遇伏，联队长鹰森孝指挥部队与124师展开激战，廖磊率部从正面压过来，同时分出第七军迂回日军后路。鹰森孝发现情况不妙，立刻展开突围，从沟口夺路而逃，廖磊随后挥兵追击掩杀，鹰森孝损失惨重，逃回刘府，廖磊随即追来，鹰森孝随即放弃刘府，向凤阳撤退。
廖磊攻克刘府后，没有继续追击，而是转兵东南，第七军翻越大木山，124师从五道山麓斜插进定远县境内，四十八军留在原地监视怀远日军，同时为集团军提供北线保障。
卢汉的进展更快，休整的这四天里，南线日军情况源源不断汇集到他的办公室，当他拿到这些情况后就有点杀鸡用牛刀的感觉，当前的一零六师团一个半旅团，全军一万六千余人，看上去人不少，可他的任务是维护整个战场后方的安全，整个部队分布在从从全掓滁州到凤阳明光定远的广大地区，西部重要屏障定远也只放了一个联队，凤阳也只有一个加强大队，，他的正面只有八斗岭、张集等地有日军驻守，驻军最大规模也不过是中队级别。
面对这样的弱敌，卢汉恨不.得立刻展开部队发起进攻，可是战区司令部却坚持不让他行动，直到日军攻抵解河，他头上的紧箍咒才被松开。
按照战区长官部的命令，卢汉将.部队分成两路，以主力卢浚权和鲁涤平两个师沿定合公路向定远反攻，龙雨苍师则向全掓反击。
参加这次反击的还有李仙洲.的九十二军，他们承担的任务是从戴集高唐铺从西面反击定远。
反击一开始，中国军队的攻势就迅猛异常，卢汉在.一天之内连克八斗岭、古城、界牌，从西南迅速逼近定远；廖磊在消除来自北方的威胁后行动迅速，第七军攻克能仁，124师攻克靠山，然后沿将军山、团山秘密西进，突然在斋郎出现，全歼驻守斋郎的一个中队日军，随后向泉坞山运动。
守在定远的一零六师团师团长松浦淳六郎这下.看清了，向他发动进攻的居然有四个中国军，他连忙收拢部队，准备坚守定远，可即便如此定远城内的部队也只有五千来人，松浦向南线总指挥紧急求援。
羽田接到松浦的告急，略一思索就明白了中国.军队的目的，这是要逼他从前线调兵回援，可虽然明白中国军队的企图，他也只有从解河前线调兵回援，否则一旦定远有失，运输大动脉，津浦铁路就会被切断，前线的三个师团就会陷入弹尽粮绝的境地，而要南京方面再抽调一个师团出来也不可能，这次调四个半师团出征津浦路，西尾司令官已经是尽了最大努力。羽田立刻下令调黑岩立刻返回，向明光增援，电令松浦立刻放弃定远，后撤池河，屏蔽津浦铁路。
松浦接到命令.后一刻不停，立刻放弃定远，向池河狂奔。李仙洲和卢汉分别率兵穷追，廖磊从斜刺里插过来，在桑洞截住松浦的后卫。
“丢他**的，”廖磊站在桑洞战场上，看着士兵们在兴高采烈的打扫战场，这一仗歼灭松浦近千人，他们都十分高兴，可他们的司令官却很不高兴，站在烈日下就差点骂大声骂娘，他从怀远，不远千里插到这里，为的就是围歼定远松浦，可没想到松浦居然跑得这样快，眼见后卫被围，也不回身来救，马不停蹄的逃向池河。
从西南追来的卢汉在半日后赶到桑洞，听说松浦跑了，也气得直跺脚，他们都没想到以日军的骄横居然不战而退，这在南京之战以前根本想不到。
闷闷不乐的卢浚泉在廖磊招待他的酒会上发脾气了，指责战区长官部，制定计划太盲目，这么远，这么大的范围上来围歼松浦，部队累要死，却什么也得不到。
“李德邻打打内战还行，要打小日本，还得庄司令。”卢浚泉最后一句话可把二十一集团军的军官得罪了。
廖磊还来得及说话，韦云淞不干了，他一拍桌子站起来指着卢浚泉的鼻子说：“你狂什么，你跑了几百里，我们不也跑几百里。打日本谁不会，淞沪战场上老子不也杀得血流成河，你那时在那？”
张冲急忙劝道：“韦军长，卢师长是喝多了，心里不痛快，你别介意。”
“不痛快也不能随便说话，”韦云淞冷冷的说。
卢浚泉却醉醺醺的接着说：“**，国内将领我看多了，能超过庄司令没几个，南京那么复杂困难的局面居然割下小鬼子一块肉，今天这么好的局面居然什么也捞不着。”
韦云淞气得脸都白了，他冷冷的嘲讽说：“你五十八军了不起，广德不还是让末松和牛岛跑了吗？还有脸在这大言不惭。”
这下卢汉和鲁涤平也不干了，卢汉脸一沉就要开口，张冲急忙拦住，立刻卫士把卢浚泉扶走，然后才举起酒杯对廖磊说：“卢师长喝多了，我代他向诸位赔礼。”
说完举起酒杯一口喝干，桂军将领们却没有动，都看着廖磊，而廖磊却低着头没有动作，卢汉略一思索就明白了，于是他也举起酒杯：“诸位，我们都是军人，今天喝酒，明天还能不能喝谁也不知道；这次南线反击能否取得预想效果，全靠贵我两军通力合作，廖司令，我代部下向李司令官赔罪了。”
卢汉的话很客气，但话里却藏着骨头，二十一集团军和五十八军是此次南线反击的两大主力，能不能把日军从正面调回来，就看他们的作战了。
“说得好，军人嘛，有话就说，没什么大不了的，即便李司令听见也没什么。”廖磊这时才笑笑说：“赔罪之说千万别提。韦军长，你刚才过分了，赶紧给卢军长道歉。”
说完瞪了韦云淞一眼，卢汉当然不会让韦云淞道歉，连忙制止韦云淞。一场小风波在两位长官的主持下化为无形。
喝了几杯后，廖磊把酒杯一放对卢汉说：“永衡兄，按照战区司令部的命令，下一步行动，你我分别作战，我们向明光方向，你们向池水，争取拿下池水。”
卢汉抬头看着廖磊等待他的下文，果然廖磊说：“不过，我以为，我们两军要是分开力量反而变小了，不如我们向战区报告，合兵一处，共同攻击池水，池水只有松浦老小子，我们两个军加一个师，完全可以吃掉他们。”
卢汉想想后感到可行，歼灭松浦可以有效歼灭日军有生力量，亦可以举改变南线战局，他立刻点头：“我看行，你老兄来起草吧，我签字。”
可没想到，廖磊的报告被战区司令部驳回，李宗仁在给他们的电报中告诫他们：“你们的任务是威胁日军侧翼，而不是雨日军决战，一旦你们要围歼池水日军，南京日军必定北上，解河日军也必定南下，那时你们付出重大代价，却无法完成战役目标，反而因为力量的消耗，再也无法威胁日军侧翼。”
廖磊接到电报，他有些不服气，卢汉也很不理解，庄继华一再强调歼灭有生力量，围歼池水日军不正是实现这个战术原则吗？他向庄继华去电，再次提出与二十一集团军合兵，围歼池水的松浦。
可是庄继华也很快回电，也再次否决了他的建议：“日军此次津浦路作战是南北夹攻，以北线为主，只有击破北线才能彻底击败日军，南线作战的目的是牵制日军南线力量北上，为我军在北线歼敌创造条件，你们的反击要以最小代价拖住日军，一旦围攻池水，就可能造成你们与日军在南线的决战，西尾绝不会坐视松浦被歼，他必定会派出主力前来，即便这样会造成江南空虚，部分地区失守也在所不惜，津浦铁路运输便利，日军援军能很快到达，你们围攻坚城损失必大，实力削弱后，再难对日军侧翼形成威胁，日军反可放手进攻解河。”
庄继华的长篇电报详细解释了为何不同意他们围攻池水，歼灭松浦的计划，卢汉看后，再无言语，廖磊心中叹口气，庄继华的一封电报就把卢汉压下来了，李宗仁的电报卢汉却敢提出异议。
“老弟，看着肥肉吃不着。”廖磊苦涩的说，他心中还是有点不满意，桑洞他一次就吃掉日军近千人，池水的日军不过四千来人，两天就能吃完。
“上面不同意，看来你我只能各行其事了。”卢汉无可奈何的说。
“老兄，能不能借我点东西？”廖磊有些不好意思的说。
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