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马岱在前面不敢跑的太快，跟夏侯渊保持着一定的距离，即让他追不上，又让他感觉能追上。 跑了一个多时辰，来到了南充。
这时，张颌赶上了夏侯渊，一边策马一边对夏侯渊说道：“穷寇莫追，我们退兵吧。”
夏侯渊向马岱望去，只见马岱率领兵士已经快到南充城下。对张颌说道：“马岱想要回南充，如果南充大开城门让马岱进城，我们正好跟着杀进去。”说着命令兵士加快度追赶马岱。
张颌抬眼望去，见南充大门缓缓打开，马岱率兵要进城了。张颌知道，这个机会是很难得的。当下也不再让夏侯渊退兵，指挥兵士快追赶。
张飞见马岱进了城门，故意喊道：“关城门。”
兵士们不知是计，听到张飞要关城门，玩命的跑向城门，城门为之一堵，哪里还能关的上。
这时，夏侯渊率兵赶到，一阵厮杀，率兵冲进了城门。迎面正赶上张飞。张飞怒道：“燕人张翼德在此，来将通名。”
夏侯渊听了大喊一声：“吾乃夏侯渊是也。”说完举刀直奔张飞。张飞挺丈八蛇矛与夏侯渊站在一处。战了二十个回合，夏侯渊渐渐抵挡不住。
忽然斜刺里杀出一员大将，直奔张飞。原来是张颌领兵赶到，见夏侯渊不敌张飞，便杀了过来。张飞以一敌二，渐渐落了下风。这时，曹兵俱都杀进城来，与南充的兵士战做一团。
马岱高呼道：“张将军，南充守不住了，我们快撤。”
张飞听了，奋力杀退张颌夏侯渊，回马边走，与马岱一起落荒而逃。兵士们见主帅都跑了，谁还有心思作战，当即跑得跑，投降的投降。张颌夏侯渊占领了南充。
夏侯渊站在城墙上望着南充说道：“都言张飞勇猛，我们却从张飞手中拿下南充，看来张飞也不过如此。”
张颌沉声道：“张飞有勇无谋，他是想着仗着自己勇猛把马岱救回南充，这才被我们钻了空子。”
夏侯渊道：“丞相离开汉中时，告诫我们不要攻打南充，不要跟蜀军交战，没想到我们一举拿下南充，不如我们趁此机会，攻打益州以建不世功勋。”
张颌心道：看这架势，定是张飞马岱在刘备不知情的情况下，为了建立功勋才去攻打巴西，不想却被我们占领了南充。如果是这样，趁着刘备还不知情，我们多拿下几个城池，免得风头都被管辂和赵雨生抢去。
张颌想到这里，对夏侯渊点点头，二人留下两千兵马守南充，率兵攻打益州。走了约莫二十里路，探子回报：马率领了一支兵马到了兴势山，黄忠率领了一支人马到了定军山。
夏侯渊听了说道：“既然他们两路大军过来，我们也兵分两路。我去定军山对付那老黄忠，你去兴势山对付那马。”
张颌点头答应，与夏侯渊兵分两路，一路赶往定军山，一路赶往兴势山，扎下营寨，与马和黄忠对峙。
刘备与法正见张颌夏侯渊果然中计，不仅从巴西城出来，更从南充来到此处扎下营寨。刘备大喜道：“我们有五万精兵，对方加起来不过一万五千人。我们四五倍对方的力量，不如强攻，全歼张颌夏侯渊大军。”
法正笑道：“鱼已入网，主公又何必心急。强攻曹军，即使我们获胜，所谓杀敌一千自伤八百，我们伤亡也会很大。不如用计除之。”
刘备见法正一副胸有成竹的样子，问道：“孝直有何计策？”
法正道：“我们把军队分成1o队，每天无日无夜轮流攻打张颌。张颌定然向夏侯渊求救，等到夏侯渊派兵来支援张颌，夏侯渊军中必定空虚，让黄忠突然对夏侯渊猛攻，夏侯渊必败，夏侯渊败后，张颌必定无心恋战。我们却让黄忠马两路大军进攻张颌。”
刘备抚掌大笑道：“孝直此计甚好。”刘备当即把军队分成1o队，轮流攻打张颌，日夜不停。张颌很快便吃不消了，向夏侯渊求救。
夏侯渊从自己军中分出一支人马去支援张颌。法正见夏侯渊中计，命令黄忠攻打夏侯渊。
黄忠在定军山与夏侯渊对峙，夏侯渊性子暴躁，先与黄忠打了一仗，各自损失了一些人马。夏侯渊见黄忠年纪虽然大了，但却武艺过人，便也不敢小瞧了黄忠，不敢在轻易开战。却又接到张颌求救，只好分出一支人马支援张颌。
夏侯渊见前面的营寨在打仗中损毁，便指挥几百个兵士修补营寨。黄忠在定军山上看的清楚，此时正好又接到刘备的命令，让他猛攻夏侯渊。当即率兵向夏侯渊冲来。
夏侯渊正在指挥兵士修补营寨，毫无防备。猛然间听到杀声震天，抬头一看，只见黄忠已经率领大军冲到了跟前。夏侯渊大惊，急忙要翻身上马，却被黄忠一刀斩于马下。
黄忠斩了夏侯渊，士气大震，冲入曹军军营，见人就杀，夏侯渊军没有了主将，乱作一团，被黄忠率兵尽数杀死。
黄忠胜利后，率领得胜之师杀向张颌。张颌本就被刘备的军队日夜骚扰，不能休息，兵士们都是又累又困。突然见黄忠杀了过来，马率军也杀了过来，张颌知道夏侯渊必定已经兵败，眼见大势已去，不敢再战，率兵向南充退去。
跑到南充，只见城门上站着一员大将，正是张飞张翼德。张翼德大笑道：“张颌，南充我已拿下多时。”
张颌见此，知道中了刘备的计策，只好率兵向巴西退去。等他到了巴西，只见巴西城上站着一人，却是魏延。原来，法正在张颌夏侯渊攻下南充后，便派魏延趁机攻打了巴西。
张颌仰天长叹，只好退兵巴中。会看自己身边，只有几百兵士跟随。张颌到了巴中，急忙派人向曹操求救，一面坚守巴中，不敢再出战。
刘备攻取了巴西，一面安榜抚民，一面与法正商议攻打巴中。法正道：“张颌经此一败，必定会坚守巴中。如果我们强攻，伤亡一定很大。不如我们一面派兵把巴中围起来，切断巴中与外界的联系，等到他们城中无粮，巴中唾手可得。”
刘备道：“这样好虽好，只是耗费时日，如果曹操率兵来增援，巴中之围就解开了。”
法正笑道：“主公考虑的是，我们一面围困巴中，一面派兵攻打南郑。南郑傍山而建，我们派人一面从正面进攻，一面从山中小路绕到南郑，两面夹击，南郑可得。取得南郑后，阳平关就归我们所有。阳平关极其险恶，易守难攻。我们只需派一员大将驻守阳平关，曹操就是有多少人来，也必定攻不破阳平关。那时，巴中就是我们的板上肉。我们想围困多久就围困多久。”
刘备拍着法正的肩膀道：“吾有法孝直在，犹如天助也，万事无忧矣。”
刘备听从法正的建议，派兵围困巴中。另一方面却派人去攻打南郑，一路从正面进攻，一路从山中小路绕进南郑。两路夹击，南郑失守。刘备命令马马岱驻守阳平关，其它将领围困巴中。
张颌见刘备率军团团围住巴中，不敢出战，只是坚守。谁知刘备并不强攻。张颌与杨任商议战事。张颌道：“刘备围而不攻，定是想等到我们粮草用尽，那样的话，巴中不攻自破。只盼丞相能早日派兵增援。我们的粮草只够坚持二十天。”
杨任叹气道：“刘备对巴中围而不攻，好像并不着慌。我猜他定会派兵去攻打南郑，那样的话，阳平关易守难攻，就是丞相派兵增援，也必定会被阻止在阳平关。”
张颌听了半天没有说话，叹气道：“如果真的如此，汉中尽归刘备矣。张颌愧对丞相的重托。”
曹操在邺城闻听于禁投降，庞德战至最后，宁死不降被斩，失声痛哭。贾诩劝道：“魏王节哀，现在樊城危急，应该即刻再派大将支援樊城。”
曹操泣道：“于禁跟随孤三十年，临敌反而不如刚刚归顺孤不久的庞德。孤非哭别的，独痛哭孤失去庞德这员忠勇之将。”说完泣不成声。
众将皆默然不语。贾诩上前劝了半天，曹操方才止住哭声。曹操道：“关羽取了襄阳，围攻樊城，荆州刺史胡修，南乡郡太守傅方也投降关羽。如今襄阳以北许多郡县都有贼人，这些贼人现在都听关羽遥遥指挥，许昌离的太近，我们迁都许昌到别处如何？”
司马懿蒋济二人齐声劝道：“不可。于禁庞德是因为襄江江水泛滥，这才全军覆没，此是天灾，不是于禁庞德战败。何况孙权已经与我们订立盟约，共同取荆州，相信孙权不久就会动手，没有必要迁都。”
曹操想起管辂之言，说于禁庞德会全军覆没，建议自己派徐晃支援樊城，孙权会偷袭荆州，关羽必亡，当即命令道：“徐晃何在，命你率领两万精兵，即刻支援樊城。”
徐晃领命而去。程昱见徐晃出去，对曹操说道：“魏王，樊城非同小可，不能有失。张辽为人智勇双全，臣建议再派张辽为后续，方可保证樊城万无一失。”
曹操道：“管辂临去幽州时，再三叮嘱孤，樊城危而不危，汉中才是刘备的目的，让孤一定要支援汉中，孤准备让张辽支援汉中。”
程昱道：“管辂乃一江湖术士，他的话岂能当真。樊城又岂能危而不危，如果管辂真的是神算，高句丽再次起兵，柯比能起兵他怎么算不出来。”