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相传太古之初，世界一片混沌，没有天，没有地，只有汪洋一片海。海中有一股咸水，叫提亚玛特，还有一股甜水，叫阿普苏，它们分别代表阴阳两性，在汪洋中不断交汇，生出几个神祗，到安沙尔和基沙尔时，他们又生出天神安努和地神埃阿，于是宇宙出现了最初的几代神灵。
随着神灵逐渐增多，众神发生争端，提亚玛特和阿普苏日益感到自己的势力在缩小，于是他们决定惩治众神。可是阿普苏并不满意提亚玛特的计划，决心将众神赶尽杀绝。
当众神得知这一秘密消息，便在埃阿神带领下，杀了阿普苏，埃阿神因此成了众神之首。
不久，埃阿神喜得贵子玛尔图克，他生来便与众不同，浓眉大眼，身强力壮，埃阿神又赋予他一切智慧和力量。
后来阿普苏的儿子为报父仇，开始向天地神挑战，提亚玛特也前去助阵。天神与之交锋初战告负，决定让玛尔都克一展威风。玛尔图克欣然应允，做了众神的统领，他不负众望，英勇作战，一举歼灭来犯者，并亲手切断提亚玛特的腰身，用她的上身筑成苍穹，用她的下半身造出大地。而后他又杀死了提亚玛特的一个辅助神，用他的血造出了人类，并规定人的天职便是侍奉众神。这样玛尔图克终于建立起巴比伦王国，他则成为天国之主，众神之王。
这个神话故事是巴比伦文学中较有代表性的作品，它不仅表现了巴比伦人对创世、人类起源问题的关心，对自然的崇拜，也反映了两河流域国家政治的统一，宗教由多神教向一神教的转变，还表明巴比伦社会从母权制向父权制的过渡，原始社会向奴隶制转变的历史进程。在诗中，提亚玛特代表了阴性世界，她不满众神的强大，欲惩治诸神，代表阳性世界的埃阿神不畏先辈的威力，先斩后奏，夺取王位。埃阿之子玛尔图克继承父业，成为阳性世界的首领，他勇猛顽强，不屈不挠，经过殊死搏斗，终于战胜神母提亚玛特，体现了阳性的刚强和伟大。
这个故事与古希腊神话中地母盖亚和众神之主宙斯的故事有些相似，它表现了历史在不断向前迈进的过程，反映了巴比伦王国在两河流域不断统一强大的现实，以及中央集权的政治体制和王权神授的宗教观念。
由于巴比伦军事、政治实力大为增强而成为整个两河流域和附近地区的征服者和统治者，他们信奉的民族性、地方性的神也相应扩大了自己的神圣地位和神圣权力。
在此以前实行军事民主制的天国政府逐渐演变为由主神控制的君主专制机构。神灵对世界和社会人事的干预大大加强了。宗教要求人类虔诚地放弃人的一切主动性，绝对地相信和依赖种的安排和干预。
与此相应，强调人的罪恶感．祈求神赦罪、向神赎罪的个人性宗教信仰也因此而得到更多的表现。
古代巴比伦宗教的整个演变过程，生动而突出地体现了宗教作为社会的上层建筑，从原始时代的氏族宗教或部落宗教演变为奴隶制时代的民族宗教或国家宗教的历史过程。
祭司是神庙的侍奉人员，负责主持祭祀活动、节庆典礼，念咒祈祷，占卜等。他们是古代美索不达米亚国家一个最特殊的阶层。
美索不达米亚人注重现世的祈福和享乐，建造神庙是为了祭祀诸神，保持和神的良好关系，以保佑风调雨顺、国泰民安。所以，一国之中，庙宇往往是仅次于王宫的最好建筑。对修建神庙，各民族都舍得花大本钱。希罗多德在他著作中描述的巴比伦通天塔，就是最有代表性的神庙。既然神庙多得数不清，祭司作为神庙的侍奉人员，数量自然惊人。他们不仅人数众多，而且权势显赫。
在美索不达米亚，国家的王权受到三种限制：法律、贵族和祭司。其中以祭司最有势力。国王是神的代言人，其权力由神授予，而神的代表是祭司。在老百姓眼里，人君如果不从祭司手中获得权杖，就不能称之为名正言顺。祭司代表神授权给君王时，一般都有庄严隆重的仪式。在这种神权政治下，祭司拥有极大的特权。
而且，祭司是国家一支重要的经济力量，他们控制和管理着神庙里的财富。由于宗教在国家生活中的地位，美索不达米亚的神庙聚敛的财富无以数计。国王一般划拨一部分土地作为庙产，并指定区域献租纳税。对外战争如果获胜，战俘和战利品优先送达的地方就是神庙。加上国民竞相敬献的各类供品，神庙里不仅充满了食品、蔬菜、水果，而且拥有大量的金银财宝。祭司作为财富的管理者，他们出租土地、经营钱庄、参与商业活动，使神庙的财产不断增值。因此，祭司因神得财，因财得势，成为社会的特权阶级。
祭司多出于名门望族，职业是世袭的，其称号也代代相传。他们还往往是国家少数垄断了文化知识的人。在神庙开设的学校中，祭司既是校董，又是教师，对学生灌输宗教思想，因而也是垄断思想的阶层。
祭司也分不同的等级，高级祭司负责主持重大的祭祀活动，普通祭司按等级各司其责。比如卡鲁、那努负责领唱圣歌，尼撒库负责主持奠酒，那姆克负责清扫，巴努负责驱魔仪式。另外还有专门从事占卜和解释预兆的祭司，他们负责求神问吉、解梦看相、占星预卜等。
古巴比伦人依黄道上各星座代表的地段而划出太阳在一年十二个月所处的位置，即黄道十二宫。古巴比伦时期的文献中还记载了对流星、慧星等星的变异天象的观察。
古巴比伦人曾系统的记录了金星出现的日期和方向。定期于公元前1000年的巴比伦天文学纲要《犁星》记载了18个星座：