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1942年4月24日，雷列姆被日军占领、腊戍已受到严重威胁时，蒋介石于当日电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”25日又致以“先以保守腊戍为主”的电令。
但是史迪威和罗卓英，却作出了只对英军有利，而对中国远征军极为不利的决定：将主力集结于曼德勒准备会战。
4月25日，在中英联合军事会议上，亚历山大告诉史迪威：他们必须撤过伊洛瓦底江，然后前往印度，不然的话，他们的军队就会被正向曼德勒推进的一支日军突击队包围，并于当日即开始由曼德勒地区，西渡伊洛瓦底江向印度撤退。
按正常情况，远征军应当改变曼德勒会战计划，但史迪威和罗卓英，仍将正向腊戍方向前进的第5军调回曼德勒，似乎专为掩护英军安全撤退作此决定。
4月28日，东路日军第56师团已进至腊戍外围，西路日军第33师团追击英军已迫近望濑。中路日军第18师团和第55师团虽受到第96师节节抗击，但于24日攻占央米丁，25日攻占飘背，26日攻占密铁拉；27日击退第22师抵抗，占领斗楼、辛盖，也已逼近曼德勒。
这时，史迪威和罗卓英才放弃曼德勒会战计划，于28日17时下达了部队向北转移的命令，部署第6军、第66军（欠新38师）及第200师进攻腊戍方面的日军，以一部固守腊戍；尔后第6军向车里、佛海地区转移，第66军向八莫、畹町地区转移，第5军附新38师西渡伊洛瓦底江，沿铁路经八莫向密支那转移。但为时已晚，战机全失。
各路日军多支先遣支队，已超越远征军突进至前方，切断了远征军的主要退路，远征军各部队在日军截击追击下，陷于互失联系、各自行动困境、危境之中。
4月30日，日军第15军收到大本营的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15军的战果，确立积极向重庆进攻的姿态。为更有利于以后的措施，力争在国境内歼灭敌军，并以有力兵团越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”
4月30日，日军第56师团第148联队由腊戍出发，5月2日进至畹町附近；此时日军第56混成步兵团也到达畹町，因此改变部署：第148联队向八莫前进；第56混成步兵团继续向怒江前进。5月5日该步兵团到达怒江西岸惠通桥附近。
刚增援到达的中国第36师将桥炸毁，中日两军遂隔江对峙。日军第56师团主力以搜索联队为先遣队，4月30日从腊戍出发，沿途击退新29师抵抗，5月3日攻占畹町，当夜攻占八莫，8日攻占密支那。中国远征军撤回国境的另一条主要通道被完全切断。
4月30日，远征军长官部从瑞保撤至甘勃卢，集结于曼德勒地区的远征军各部，均于当夜前转移至伊洛瓦底江西岸。5月1日曼德勒被日军占领。形势急转直下，东路日军已突进至远征军主力左侧后。
5月6日长官部得知畹町、龙陵等地已经失守，认为再按原计划撤退将极为困难，因而史迪威和罗卓英决定，将沿铁路两侧向密支那撤退的第5军等部队，改为向印度撤退，即连续两次电令第5军。但杜聿明不愿退入印度，仍希望率部返回国内。经向蒋介石请示，蒋同意仍由密支那方向撤至腾冲。第5军遂按原计划向密支那方向转移。
5月7日，第5军从温托出发时，派新38师第113团到杰沙占领阵地，向八莫方向警戒，掩护第5军主力撤退。5月10日，日军第56师团主力进至八莫后，派出一部兵力向西进攻，企图切断曼德勒至密支那的铁路，在杰沙遭到第113团强烈阻击，遏止了日军攻势。但此时得知密支那、八莫等地已被日军占领，经此地区回国路线已被切断，形势严峻。为迅速摆脱敌人，杜聿明令所部从曼密铁路以西地区向孟关、大洛之线转进。
5月12日，第5军各部抵达曼西，13日破坏了重型装备，开始进入山区徒步转进。此后各师即失去掌握，各自行动。