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第8集团军总司令张发奎和副总司令黄琪翔，得知日军从金山卫一线登陆，即令第62师迅速回防金山卫反攻，又令独立第45旅及新到枫泾的第78师前往阻击，并令在青浦的第67师向松江转移。
这时大部分日军已经上陆，与海空协同向中国守军猛攻。奉命回防金山卫的第62师两个团，与登陆日军激战四小时，371团团长朱再生、372团营长王子龙阵亡，两团官兵伤亡过半，终因寡不敌众，黄昏时择路撤退。
在各部队尚未到达之前，当夜日军第18师团已进至亭林镇、松隐镇之线，第6师团国崎支队（第9旅团）已进至金山县城，主力正向沪杭铁路方向前进中。
11月5日，蒋介石接到顾祝同急电：“本日敌由金山卫一带登陆，企图与苏州河沿沪杭线南下之敌主力相呼应，以切断我军与上海之交通。”他急忙走到巨幅地图前，察看从金山亭到乍浦几十公里长的海岸线，只有第63师两个连和地方民团防守，怎么能行啊！
蒋介石马上要通第8集团军总司令张发奎的电话，让他速派部队增防金山卫。并亲自命令第28军军长陶广率第62师回防金山卫。其实，这时张发奎已派部队增防金山卫，但为时已晚。此时，蒋介石又用电话征求陈诚的意见。陈诚主张迅速后撤，调整战线，但最后蒋介石决定让第一线各集团军，再坚持三天。
6日午前，日军先头部队已进抵米市渡附近，黄昏时强度黄浦江，击退正面少数守军后，向松江方向前进。其左翼支队也已进至广陈镇附近，与前来阻击的第63师1个团及第62师1个营发生战斗。7日，第62师、第79师曾向金山县城及亭林镇日军反击，但很快被击退。黄琪翔鉴于日军主力已进至黄浦江南岸，为避免被日军各个击破，决定将黄浦江南岸部队全部转进至北岸，并急令第108师阻击渡江的日军。
11月6日，第10军从杭州湾登陆成功。7日，其主力渡过黄浦江向松江挺进；8日，攻占松江县城。同日，第18师团占领枫泾，向西直指嘉兴、平望，沪杭铁路被切断。北市区日军“上海派遣军”也突破苏州河防线。至此，日军第10军和上海派遣军南北呼应，对中**队实施战略大包围态势终于形成，中国数十万大军已陷入腹背受敌之险境！
第10军登陆成功后，为统一指挥，日军参谋本部下达“临参命”第138号令，将派遣军和第10军临时组成“华中方面军”，由松井石根任司令官（仍兼“上海派遣军”司令官），并赋予“以挫伤敌之战斗意志、获得结束战局的机会为目的，与海军协同，消灭上海附近敌人”的作战任务；同时规定“作战地域为苏州—嘉兴一线以东”。
松井石根兵力更强了！他面对着墙上的巨幅中国地图，野心勃勃地遐想：六年前，白川义率兵从浏河登陆，将中国第19路军击败，迫使蒋介石签订了《淞沪停战协定》，大日本帝国狠捞了一笔。今天，第10军从金山卫登陆，我要做一篇比白川义更宏大、更漂亮的文章。我的目标不仅仅是上海，而是南京，是整个中国！到那时，哈哈哈……