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曹操带着人正往潼关赶呢，半路上钟繇派人来禀报曹操，说丢了长安了，曹操一听气坏了，说钟繇是干什么吃的，长安共计有雄兵三万，大将数员，难道连一个月的时间都坚持不了吗！正在这时候又有一骑飞来，说启禀丞相，大事不好，潼关丢了！
这话一说完了，曹操和帐下的众将全都吓了一大跳，潼关那是进出雍司二州的门户，如果潼关丢了，那就代表着门户洞开了，马超想要进兵的话必势如破竹一般！因此曹操也顾不得其它的了，急急忙忙带着大队人络夜不停用了一天一夜的时间赶到了潼关城下，到了关下一看，可不是嘛！城头上马超的军旗随风左右飘摆，关头军兵弓上弦刀出鞘戒备森严。
那位说潼关怎么这么容易就丢了。这里头有个原因，潼关乃是西去的咽喉要路，曹操在这里屯有重兵，他手下的大将吕旷、吕翔带着二万精兵镇守此地。马超得了长安之后，在钟繇的府中找到了兵符令箭，这下马超高兴了，他急忙传令，把长安的降兵降将找来，找了个忠实可靠的，让他带着令箭赶奔潼关，去调吕旷的军马出关，然后又命马休带一千铁骑绕路在去潼关的必经之路上埋伏，命马岱、马铁各带一千铁骑侧插潼关，等到潼关的人马出来了之后一支扮作败兵一支扮作追兵去袭取高关，马超让赵雨、吕雯带二千番兵和后勤部队留下从长安往回搬东西。
降兵带着令箭骑快马绕过钟繇他们先一步赶到了潼关，等到了潼关之后告诉吕旷，说长安告急，钟繇命自己来潼关搬兵，请二位将军立刻发大兵救长安，如果去的晚了恐怕长安就保不住了！吕旷不疑有诈，点精兵一万急匆匆赶奔长安城，走到半路上伏兵四起，马休领着一千铁骑杀了出来，吕旷还从来没有见过这样的骑兵呢，先是投矛开路，然后一手举着骑盾一手举着刺枪、斩马刀结阵冲上前来，两军一开战，马休杀了吕旷一个措手不急，吕旷大败而逃。
逃出去了没有多远，钟繇带着残兵败将也来了，两路败兵合在一起，互相一说经过，钟繇一拍大腿，说完了！潼关不保了！正这个时候，马超带着一千番兵赶到了，同马岱前后挟击，钟繇、吕旷无心恋战，夺路而逃，急急忙忙赶奔潼关，等到了潼关城下一看，吕旷大嘴一咧痛哭失声：“兄弟呀，哇哇……”吕翔的人口高挂在高杆之上，潼关易主了！
马岱和马铁各带一千军兵绕路赶奔潼关，离着潼关还有五十里，马岱就扮作了钟繇军的样子，派人去通知潼关守将来接应自己，然后才带着人在前面狼狈逃蹿，马铁带着人急追不舍，一追一逃就到了潼关城下。城中的吕翔接着了马岱的求援，马岱派来的军卒跟吕翔说了，他们是钟进将军的人马，长安被马超攻破了，吕旷将军和钟繇将军都被马超给杀了，就剩下我们一千来人了，您快去救一下钟进将军吧！
吕翔一听说吕旷死了，当时方寸大乱，带了二千人马就来救马岱来了，结果两军一打对头，马岱纵马提刀过去连名号都没有报出其不意攻其不备一刀把吕翔劈于马下！身后一千人杀的吕翔的人马四散奔逃，关上的军兵一看主将完了，不用马岱攻打就开关落锁交枪投降了，马岱带着人进了潼关，命人把吕翔的首级挂在高杆之上，派人通知马超。
钟繇一看潼关丢了，跟吕旷说吕将军，此地不可久留，快快逃命去吧！两个人带着人马落荒而逃，翻山越领逃出了潼关，他们刚逃出来曹操的大队人马就到了，曹操正安营扎寨呢，两个人来了，曹操一看他们两个鼻子都快气歪了，长安和潼关加起来五万大军如今就剩下不到三十来人了！当时传令就要把钟繇推出去杀。
之所以有今天的大败全都是钟繇的关系，如果他逃出来的时候带出来了兵符令箭也不会让马超有机会赚了潼关，因此曹操要杀钟繇，众人一听全都过来求情，曹操这才把钟繇放过，好生安慰了吕旷一番，把两个人打发下去，先把营寨扎下，曹仁领一军在左、夏侯敦引一军在右，曹操坐镇中军，三军互成犄角之势，进可攻退可守。
曹操到来的消息有人飞报马超得知，马超得报之后带着马岱哥三个登上关头往外看了下，看罢多时不由点了点头，曹操用兵果然深得要领。传令命大小三军小心戒备，马超带着马岱哥三个回到了帅府之中。马铁说大哥，阿岱和二哥都立了功了，这回该着我了吧，让我带一支人马去会会曹操去吧！马超说三弟啊，今天就不要出战了，先休息一下，咱们从长安奔袭潼关已经人困马乏了，曹操虽然远来也乏累，但是他人多势众，不可轻敌！马铁听了只好尊命退下。
好好的休息了一夜，第二天早上，马超的三军饱餐战饭，准备着出关撕杀，曹操这边儿也是一样，全都饱餐战饭之后，曹操点队出营，到了关下讨敌骂阵，军兵往里面通传，马超顶盔挂甲罩袍束带收拾好了跨马提枪带三千铁骑出了潼关，把守关的重任交给了马岱，马超带着马休、马铁哥三个出了潼关来到两军阵前把人马列开了，马超往对面一看，当时差点儿没气吐血。
马超听说了，曹操也是起一家之兵与自己对抗，现在一看好家伙，什么曹洪、曹纯、曹真、曹仁全都在呢，另外夏侯敦、夏侯渊等人也都在！马铁忍不住了，拍马来到两军阵前，指着曹操大骂：“曹贼，你太也无耻了，这就是你的一家之兵吗？”说着他指了指夏侯敦等人。曹操哈哈大笑，说曹某系出夏侯氏，夏侯敦、夏侯渊皆我之兄弟，曹仁、曹洪我之族弟，皆曹某之肱股，当然是我曹家军了！
听曹操这么一白话马铁气坏了，用枪指着曹操骂道：“二姓国贼，马前受死！”曹操本姓夏侯又姓曹，所以马铁骂他两姓国贼，曹操听了相当不爽，没等他说话，身边大将曹纯大吼一声提马抡刀杀上前去，到了两军阵前两个人互通名姓战在一处。等到这一打上，夏侯敦点头赞叹，说罢了！这个马铁杀法骁勇，弄不好子和就得败在他的手下！
曹纯曹子和是曹仁的亲兄弟，是曹操的表兄弟，从曹操起兵之时便跟随他东挡西杀南征北战，立下过赫赫战功，曹操帐下的虎豹骑实际上就是出自曹纯之手，只不过后来曹纯升了官了，现在是以议郎的身份参议司空军事，所以虎豹骑才交到了曹彰的手里头。
马铁大战曹纯，两个人打了足足有五六十个回合，马铁是越战越勇，曹纯可就越来越不行了，今年曹纯都四十好几了，岁数一大了力气就不行了，现在全仗着经验在抵挡马铁的进攻。后头夏侯敦一看不好，急忙跟曹操说曹子和要完，赶快把他换回来吧！曹操一听急忙派曹休出兵换回曹纯。曹休领命拍马舞枪杀上前去，结果曹休比曹纯还菜，打了没有三十个回合就不行了。
曹彰一看不干了，他跟曹休的关系最铁，因此大吼一声提枪冲了上去和马铁斗在一处，两个人这一打上，马超暗暗点头，说这个曹彰果然够勇！曹操一看曹彰上去了，急忙命鼓手给他擂鼓助威，马超一看也命人给马铁擂鼓助威，两边好一场大杀，最后马超一看马铁连打三阵，有点儿招架不住了，他命人吹号把马铁招了回来，曹彰也回归本队。
等到两个人都退回去了，曹操一提马在大将许褚的保护之下来到了两军阵前，他冲着马超一拱手，扬声说道：“曹某敢情孟起将军阵前答话！”马超看了看曹操，经过赤壁大战的刺激，如今的曹操已经大不如往惜了，头发、胡子都花白了，人也显的浮肿了许多。马超说了声走，照夜迈开大步来到了两军阵前，离着曹操有十丈远的距离，许褚大喝一声：“马超休得向前，驻马答话！”
照夜停下脚步站在那里，曹操抱拳拱手，笑呵呵的说道：“孟起，别来无恙乎？”马超心说你早上□□吃多了跑这里来跟我J文！他脸色平静的说道：“好教丞相失望，在下一时半会儿还死不了呢！”曹操哈哈一笑，说将军说笑了，这是哪里话来！接着曹操说道：“不知孟起因何无故犯我长安啊？”马超听了鼻子差点儿没气歪了，心说你成心是吧！
他脸上古井无波，看着曹操说道：“你说呢！”曹操见马超不生气尺里暗暗吃惊，他要的就是激怒马超，但是马超冷静的吓人，这让曹操越来越肝儿颤。曹操说如果将军是因为马腾之事来找我的麻烦，那就有点儿说不过去了，我乃大汉丞相，马腾要刺杀于我，这本身就是死罪，应该户灭九族，我只杀了他一个人已经是很给你面子了，另外我曾经记得你在天下人面前说过，和马腾断绝父子之情，你现在为他报仇，有点儿名不正言不顺了吧？马超听完了是冷冷一笑。