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初平元年五月中旬，黄忠率步军三千穿州过县，跋涉数百里奇袭列柳城，冲开吕布军对孤山的包围，死死守住列柳城，同时，典韦带三千黑骑军绕行陇县从敌军后方冲破吕布营寨，杀了吕布个措手不及，在吕布大营之中往来冲突，如入无人之境一般。
山下这一闹腾，山上巡营瞭哨的马东马上就发现了，一开始以为是敌人的奸计，后来仔细一看，不像！敌人营寨之中火光冲天，残兵败将四处乱蹿，典韦带着人都杀透大营了，一骑飞奔而来，到了山前顺着马道打马上山，马东命人把他接上山来，一问果然是援军到了，他急忙去给赵云报信儿。
赵云一听噌地一声就蹦起来了，咐吩马东外面集合人马，顶盔挂甲抄起大枪出了营帐，到的外面从山上往下一看，吕布大营之中烟尘滚滚，他想了想，吩咐道：“来呀，把所有的战马全都集中起来！”五千人全都是骑兵，人战死了马还在呢！小军把所有的马全都牵了来，赵云吩咐一人双马，余下的马解去鞍韂嚼环在军前开路，把山上大营之中的一切能带的带上，不能带的放火烧掉，连渣渣都不要给敌人留！
五千匹马铁蹿翻滚顺着不宽的马道就杀下去了，快马加鞭从山上往下冲，其势如电一般，到了营前赵云把大枪一举，喝了一声冲！七百人在后面纵声高喝，前面的战马唏溜溜长鸣往吕布的大营冲去，山前吕布设下的拒马、鹿角被一冲而溃，赵云的白龙驹长嘶一声腾空飞起，赵云手里头这条枪抡起来扎的如同枪山一般，前面拦路的寨门连同寨墙被击成粉碎，赵云一马当先杀进了吕布营中。
七百人把手里的马刀抡起来砍瓜切菜一般，眨眼间就杀到了中营，正碰上典韦的三千黑骑军往回杀，他们已经杀了个二进二出了，典韦手下的一个副将一见赵云哇呀呀大叫：“哇哈哈哈，子龙将军，你还活着呢！”赵云听了也不生气，他知道典韦手下的这些大汉全都是些个粗人，一枪挑落一员小将，回道：“死不了！走！”说着拍马往前杀，副将叫道：“孩子们，任务完成了，往回杀！”典韦手下虎卫军应了一声随着赵云往回杀。
又杀出去了没多远，就听人喊马嘶杀声震天，赵云冲到近前一看，正是典韦战吕布，这二位打起来有意思，典韦怪叫连天，手里两只大戟上下翻飞，黄盔黄甲骑黄马，就如同金甲天神一般，不过很不幸啊，这个天神从天上下来的时侯脸先着了地了，再看吕布，一身黑袍，再加上微黑的脸膛——被赵云烧的还没好呢——座下一匹红马，再加上五官挪移，七窍生烟两太阳冒火，就如同从地里钻出来的魔神相仿，两个人打的难解难分，坐下的战马团团作转，周围的军兵都凑不到跟着去。
典韦带着人杀近营来，吕布得着信儿了上提戟上马就杀过来了，这几天他相当的不爽，屡战屡败，张辽提意要困死赵云，只要困上他几个月，军中无粮不战自乱，不用打他们就完了，吕布不同意，董卓逼的急啊，十几万大军人吃马喂每天都是个天文数字，几个月那得费多少粮饷啊！再说了，十则围之，想要困死赵云那得用多少兵马啊，比现在也差不了太多，最主要的是，二十万人马奈何不了只有区区数千兵马的赵云，这要是传出去好说不好听啊，他吕布得顾全他的这个啊！（也就是脸）
吕布正不痛快呢，又让典韦给劫了营寨，当时气的差点儿背过气去，心说今年我是流年不利啊，自总过完了年就没有顺心的事儿，坏事一件接一件，这还让不让人活了！憋着一肚子气带着亲兵就杀过来了，一见了典韦二话不说抬戟就刺，典韦一见吕布嗷嗷怪叫，两只大戟也刺向吕布，以命换命！吕布一看急忙撤戟招架，气的他破口骂：“你们凉州的将官都是一个老师教出来的，就不会点儿别的了嘛！”
典韦哈哈大笑，看着吕布说道：“哎，我说，吕丁董布，前些日子你还是个小白脸子呢，有些日子没见怎么变成锅灰脸了，不会是赵云那个家伙见你长的比他帅把你给烤了吧？”吕布一听气的哇呀呀暴叫，手里大戟一紧：“丑鬼，拿命来！”典韦抬双戟招架，嘴里说：“哎？你怎么知道我的小名儿，难道你小时候去陈留要过饭吗？”吕布气的都说不出话来了，手里加劲儿，恨不能一戟刺死他！
虽然典韦的这个作派让吕布十分生气，但是对于典韦手里的功夫心里头也暗暗吃惊，典韦力猛招沉，手里的双戟抡开了硬碰硬，吕布的大戟和他的双戟一碰上，震的两膀酸麻，这家伙劲儿太大了！同时典韦嘴里头还不闲着，手里忙活着，那个破屁股嘴得巴得巴说起来没完没了：“哎哟，好厉害！——可惜刺空了！……好家伙，——没打着！……哇呀呀，还来，嘿嘿，就是没打着！……哎——呀，我说你没吃饭啊怎着地啊，使点儿劲儿啊！……”一来二去吕布气的肚子一鼓一鼓的，这要是光了膀子都赶上蛤蟆了！
正打着呢，赵云到了，来到近前也不客气了，一抬大枪双战吕布，吕布手下八健将除了高顺全都在这里围着呢，高顺重伤未愈没来，七人一看怎么着？两个打一个欺负人啊！各拉刀枪往上闯，吕布手下的八健将哪一个都不白给，随便拉出一个来都能在天下名将里排的上号儿，此时这八个人里头还没有藏霸，此时的八健将乃是：张辽、高顺、郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成八个，后来藏霸归降了吕布，吕布就把高顺从八健将里开除了。
张辽催马抡刀过来奔着赵云就砍，赵云接架相还，一见是张辽，赵云边打边说：“文远将军，别来无恙啊！”张辽回道：“多谢赵车骑挂怀，张辽还好！”赵云和张辽动上手心里也很佩服他，能在我的枪下走上十几个回合，这不是一般人能够办的到的，赵云对张辽说道：“张将军，你本是丁刺史手下大将，丁刺史被吕布谋害，你不思为主报仇血恨，反而屈身事贼，难道你不觉的羞愧吗？”
一听这话张辽手一哆嗦，刀差一点儿掉到地下，这是他一生的污点，自己跟郝萌他们不一样，他们都是吕布带出来的，从投军就跟着吕布，自己不是啊，自己深受丁原器重，官拜并州从事，官高位显，丁原被杀了之后自己一时迷糊跟了吕布了，从心里老是觉着对不起丁原，今天赵云一提这个碴张辽不由自主的手就慢下来了。
此时这七位闯上来以八敌二，这一打起来赵云、典韦有点儿吃力，看着越聚越多的敌兵，赵云见张辽分心，也不愿意和他拼命，强攻两枪，战退了张辽、郝萌，喝道：“走！”说着用枪杆在典韦的马屁股上抽了一下，典韦不干呢，我这里杀的正欢呢，但是此时由不得他了，马往前蹿飞驰而去，没办法典韦大叫着杀开一条血路领着人马往前杀，赵云抬手拉出宝剑，枪剑齐出力战八将在后面断后，吕布一见赵云要跑，手里方天戟紧上加紧，想缠住赵云。
您可别忘了，赵云的身边还跟着七百黑骑军杀神呢，这些人赶着数千战马左右冲突，踩踏的吕布军兵死伤无数，见赵云有难，催马向着吕布飞驰而来，数千匹马，一冲就把众人冲散了，赵云趁机会拍马脱出战团带着七百黑骑军绝尘而去，等到吕布赶散了马群再追，赵云典韦二将带着黑骑军杀出营盘跑了！在典韦的引领下到了列柳城，二将汇合了黄忠往着河东郡退去。
等到吕布带着大队人马追到了列柳城下，三将早就走了，这下吕布没脾气了，只能回去收拾残局，同时命人飞报董卓，就说赵云跑了，让他沿路拦截，董卓收着吕布的信以后暴跳如雷，二十万大军围困之中让赵云轻易脱走，难道我部下养的全都是猪吗？
前不久董卓收着了潼关守将樊稠、张济的急报：牛辅被人吊在函谷关城门口，关门大开，牛辅手下五万军兵，数百万百姓不知所踪！董卓看完了还没等明白过来呢，第二道急报又来了：据牛辅说，凉州左军师中郎将贾诩袭了函谷关，运走了城中的数千车财宝，虏走了百姓和军兵，董卓一听心疼坏了，百姓丢了就丢了，死了就死了，那些财宝可是好不容易才弄来的，全都便宜了凉州了！
正这时吕布的信来了，你说董卓能不气吗？在自己的眼皮子底下让人把自己的财宝拉走了，赵云区区五千人在雍州来回溜达如入无人之境，这要是传出去好说不好听啊！所以董卓一面下令高陵太守胡文才，左冯翊杨整修追击贾诩，一边给吕布下了死命令：如果赵云军从雍州跑了，提头来见！
吕布一听就急了，催动三军紧追不舍，这几天他一直不停的在追击赵云他们，赵云三将带着三军从列柳城退走，走天水，南安奔鸟鼠山，他们准备从故关退往凉州，一路上且战且退，吕布带着大队紧紧追赶，一追一逃一直到了鸟鼠山了也没能甩开吕布的大军，到了鸟鼠山下，赵云带着人马绕山而行，吕布军一下子就把他们围起来了，赵云暗吸凉气，要是再被堵到山上，那可就真的没有退路了，正在紧要关头，突然就听前面山要之中喊杀震天，一哨人马从林中杀了出来，赵云一见是大吃一惊！