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许国第二次迁回叶城后，这个小国的人心就散掉了。许国在春天时遭遇了建国以来规模最大、损失最为惨重的火灾，但是权贵们只是敷衍了事地采取了一些救灾措施。那些措施取得的效果与遭受的灾难相比只是杯水车薪。而公室对许人的压榨依然如旧，结果愤怒的国人聚集起来围攻宫城；许悼公不得不杀了几个倒霉的替罪羊才平息民众的怒气。因此郑国人才做出“许国将要灭亡”的语言。
郑国人的预言可把楚左尹王子胜吓坏了——因为他是许国的保护人。王子胜思前想后，最后决定用白羽的土地与许国进行交换，这样就把许国迁到楚国腹地，置于自己的保护之下了。
他对楚平王说：“百年以来，许国与郑国一直处于敌对状态。许国居于楚国旧地（叶本来属于楚国），又依仗楚国的保护视郑、晋于无物，由此引起两国之怒。郑国如今与晋国正打得火热，郑国如果攻许，晋国必然出师相助；到那时许国灭亡，楚国也会丧失土地。君王为什么不把许国迁到白羽呢？
“郑国正处于历史上最强盛的时段，而许国却仍把旧许（许国故都，今河南许昌）视为本国的土地，日夜都想夺回来，又不断挑拨郑人的情绪。郑国人戏谑许国人说：‘那是我们凭本事取来的，你们得凭本事夺走。’并对叶城虎视眈眈。君王不能小看许国人的脾气，楚国也不能对抗郑、晋联军。我们把许国迁到腹地，可以使楚国避免卷入两国纷争，并保有叶城的土地。请君王考虑我的提议。”
楚平王点头同意，把迁徙任务交给王子胜。本年冬天，王子胜将许人迁到白羽（今河南淅川一带），并扩大了白羽的建制，楚人后来将“白羽”改名为“析”。
鲁昭公十九年春，楚工尹赤又奉楚平王之命将阴戎（陆浑戎的一个分支）迁移到今湖北老河口一带，又加高、加固了郏城（今河南郏县）的城墙，以防止北敌入侵。
楚人以上所做的所有行动都表明楚国已经放弃了继续北扩的战略，转而收缩力量专注防御。叔孙婼于是说：“楚国人的心思已经不在谋求霸业啦！他们如今只求保护祖先开创的领土了而不会扩张了，鲁国人可以不用担心楚患了！”
吴国人于六年前灭亡州来之后便将城市建筑摧毁，将人口迁到吴国。原来吴国人认为：州来于吴国较远而不能保有其土地；与其劳民伤财驻守州来（同时又要防范州来人发动起义），还不如将它变成一座荒城。
实际上，吴国人只要灭亡州来，他们接下来无论再做什么对楚国人都是有利的。楚国人笑纳了那座废墟，从各处迁来人口清理废墟重建房屋，就这样将州来再次建设起来。
夏五月，许悼公得了疟疾，他喝了太子止配置汤药后不久就死了。许国人谴责太子谋害先君，太子就逃到晋国去了。许太子发誓说他没有弑君，自己根本就不知道怎么回事。但是许国使者向列国通报时依然用“太子止弑其君”的辞令，理由是疟疾并非必死之病，也没有饮之立死的药方。
有君子说：“君主疾病，太子只需要尽孝道服侍左右就可以了，开方配药的事还是交给医生好了。否则出了事谁也说不清楚。”
楚国南面分布着很多尚处于原始时代的蛮夷部落，那些部落被称为“百濮”。百濮所居之地水系纵横、遍布湖泊大泽、地理偏僻而人民固陋。前面说过，楚庄王即位不久，百濮趁楚国大灾之际作乱，但被楚军击败。楚国灭庸之后就派出重兵，一个个地征服濮人的部落，修建道路城邑，迫使各部落向楚国纳贡。
楚灵王时期，楚国加之于濮人身上的贡税和徭役已经达到了原住民不堪忍受的地步，很多人向着更南的地方逃走了，而他们应当承担的一份就加在定居者的身上。
楚平王即位后，百濮派出使者，请求新王能够怜悯他们的贫穷困苦，减免税赋。当时令尹斗成然接受了百濮的贿赂，成为他们的代言人；因此在斗成然的劝说下，楚平王减轻了百濮的负担。
斗成然被处死后，他的受贿罪行也随之暴露出来，楚平王大怒，立即恢复了对濮人的征税令。濮人刚刚过上正常人的生活，形势却突然巨变。征税令本身并不严酷，但是税务官们为了谄媚楚王，则急不可耐地、变本加厉将命令变得极其严酷；百濮人愤怒已极，于是暗中相约起事。
他们在同一时间同时进攻当地的楚国人，首先被杀死的是官员和士兵，之后很多商人平民也未能幸免，有些楚人甚至已经在当地居住到第二代、第三代，已经和当地人融为一体，但还是受到暴政的牵连被杀死了。
楚平王知道那些税务官都是些什么德行（因为他也担任过相关职务），也十分看不惯他们的作风；但是楚人的生死由不得蛮夷土着来做决定。楚平王决定对百濮发动战争，并将指挥权授予令尹子瑕。
子瑕是位作战经验丰富的老军事家，他看到濮人已经完全破坏了道路，于是乘着快船在江河湖泽上巡视了一个月。他查看了水路形貌和敌人的防御系统，最后决定进行水战。
子瑕下令搜集修复和制造船只；五十艘三列桨的巨型舰船和十座楚人独创的水上投石平台同时开工。这种平台由两艘三列桨舰作为台基，就像双体船的样子，上面安装着一架投石机。为了减轻投石机重量，工匠们把原木一劈两片，把中间掏空，然后再粘结箍扎在一起形成一个木管。
子瑕需要大量水性极佳的士兵，楚国士兵的水性并非不好，但是与敌人相比较还是处于劣势。好在还有很多南方部落是忠于王室的：他们要么已经并入楚国，要么因为各种原因受到楚国的保护。这些部族人口平时就生活在船屋里，他们在平地上行走就像喝醉酒一样摇摇晃晃，一旦上船则健步如飞、如履平地；风浪越大，他们越是行动自如，而且又是非常出色的投叉手。
子瑕从这些部落中征召了大量士兵，用楚军的方式训练他们，又让选出一些人来训练楚军。