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楚灵王在位时，楚军攻陷了朱方，灭了陈又灭蔡，接下来又迁走许、沈、胡等地原住民，并代之以楚人，最后大举进攻徐国。
楚灵王做出的每个行动都在撩拨吴国人的神经，好在那个战争贩子在灭徐前被弃疾推翻了，否则不知道他还能干出怎样丧心病狂的事来。
尽管楚平王一直把自己打造成崇尚和平的君主，但是吴国人却不这么认为。换个角度讲，吴国人觉得楚国王宫里坐着的是尧舜还是桀纣跟自己无关；吴国人并不会因为楚国调整对外战略而改变自己的战略。
夷末于是决定趁新王即位、局势不稳之际干点什么。经过研究，他在当年冬天下令进攻州来国。
州来国当时统辖安徽凤城、淮南等地。如果说郑国是晋、楚的必争之地，那么州来就是吴、楚的必争之地。
吴、楚历史上多次对州来进行争夺；早在鲁成公七年（晋与吴建立外交关系那年），吴军就占领过州来。但是当时由于吴国还很弱小，没有力量吞并州来，只得在逼迫州来签订城内之盟后撤军了。州来人不久撕毁了盟约，转而投靠楚国。吴军又数次进攻州来，但是在楚国的干涉下但是全都无功而返。鲁昭公四年，楚灵王派然丹帮助州来人加固城墙，以抵御吴军进攻。
夷末亲自率军出征，州来人得知消息立即向楚国人求援。当时楚灵王虽然已经自杀，可是由于申亥隐瞒了消息，楚平王仍然处于惴惴不安的状态之中。他一刻也不敢离开都城，也不敢出师救援，唯恐被楚灵王趁乱夺回王位。
吴国人见楚平王不敢出师，这才放开手脚、集中全国兵力进攻州来，不出半个月便攻陷都城，灭亡了这个存续时间仅有五百年的小国。
令尹子旗建议道：“吴军都聚集在州来，边邑必然空虚；请君王给我一只军队，我将为楚国取得两座大城。”
楚平王用数个冠冕堂皇的理由和不容置疑的语气拒绝了他：“不谷还没有安抚人民，没有敬奉鬼神，没有完善守备，没有安定国家；如果现在就动用民力，一旦失败将追悔莫及。州来远离吴国而与楚接壤，楚国有灭亡州来的机会，却没有灭亡它的理由。吴国人实际上替我们做了想做却做不了的事。州来在吴如同在楚，夫子耐心等待好了。”
结果子旗没有看到州来“光复”的那一天就被处死了。
楚平王发布了一系列息民养生的政策，但是一直没有忘记练兵。
鲁昭公十五年，楚国历史上头号奸臣费无极崭露头角，他牛刀小试便驱逐了朝吴。
费无极与楚平王年龄相当，他在幼时被父亲送进王宫陪王子弃疾读书。两人从小结为伙伴，长大后结为死党。
费无极相貌俊秀，才华横溢，深得楚灵王宠信。弃疾被任命为蔡公后，费无极认为这个命令的本质是“发配”，由此对楚灵王产生不满。他就在某次宫廷宴会上借酒醉之机、做了一首用词隐晦的下流诗来攻击楚灵王。
酒精麻痹了楚灵王的智商，他当时没有多想，笑得前仰后合，对此诗赞不绝口；第二天酒醒之后才知道吃了个哑巴亏。他便四处寻找机会准备报复费无极。
费无极清醒后也为自己的冲动不智懊恼不已，并最终为此断送了自己的前程：他不敢继续在留在都城，只得辞去官职，上缴了封地，跑到王子弃疾那里去当家臣（可以这么讲，如果王子弃疾最终没有夺取王位，费无极这辈子就没有翻身之日了）。
而费无极却私下里大义凛然地对弃疾宣称，自己是为了替楚国人民鸣不平才“故意触怒”那位暴君的；如果有可能，他将为推翻暴君统治肝脑涂地。
弃疾表面上不动声色，心中却对他“甘愿”放弃荣华富贵投奔自己的“义举”感动不已；但是他怕引起楚灵王的猜忌，因此只给了费无极一个较低的位置。
费无极的智商和情商都非常出众；他博学多闻，分析问题透彻又善读人心，这些优点和长处使他干起坏事来得心应手。
楚灵王篡位后，“当壁”预言又开始传得满天飞；朝野内外虽然出现了各种各样的解释版本，但是关于“弃疾最终将夺取王位”的说法却是一致的。
楚灵王和弃疾都感到十分烦恼，楚灵王对弃疾的感情很深，没有弃疾保持中立，他也不能有今天的地位；而他现在却不得不把弃疾当做潜在的篡位者加以看待（把他发配到蔡县也有遏制他行动的原因）。
凸显费无极存在价值的时刻到了，他为弃疾设计了一个重新取得楚灵王信任的、危险性却很高的方案。于是弃疾趁某次回都城述职的机会、私下里见到楚灵王说：“有人以‘当壁’预言为根据妄称说我要篡位；那些都是无稽之谈，都是别有用心的人为离间君臣、兄弟关系制造的谣言。
“先君共王当初设计当壁仪式的目的，是想确立继承者的人选，而不是想知道谁能成为楚国的王。结果别有用心之人却视此目的于不顾，胡乱编造谣言，唯恐王室不乱，其心可诛万次！况且先王并没有采纳结果，所以才传位康王——否则就把王位传给我了。君王为什么不遵从先王的意愿反而相信那些谣言呢？
“君王如果不信任我，现在就可以杀了我或者命臣自杀；如果半信半疑，我可以把内子、世子留在君王身边，以打消君王的疑虑。”
这个以攻为守的方案取得了极大的成功：楚灵王不禁热泪盈眶，他满含深情地拥抱了弃疾，命他继续担任蔡公，又命他把家人送回都城。
弃疾那位年少且不知人间凶险的世子（后来的太子建）和母亲就成了暴君手中的人质。弃疾在起兵前派人秘密找到蔡洧，蔡洧接受了弃疾的密令，这才把那对母子偷偷送出郢都。母子在逃亡路上历尽坎坷，吃了不少苦头——他们不但要躲避太子禄的搜捕追杀、强盗的打劫，而且要忍受痛苦的寒冷和饥饿，靠着好心人施舍的衣服和食物才活下来。数年之后，太子建终于得知了内幕，他禁不住对费无极恨之入骨。
后来，当蔓成然把叛乱的五大夫密使的信交给弃疾时，费无极就帮助弃疾迅速设计了夺权方案。
当时坊间有种传言，说：“弃疾文有费无极，武有蔓成然；有此两人在，夺取王位指日可待。”
费无极为弃疾夺位立下汗马功劳，事成后被任命为太宰。
费无极在蔡县生活的那段时间里与一些人结为好友，又与另一些人结为冤家；而他与朝吴亦敌亦友，关系最为错综复杂。