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荀林父看到在敖山之中，上军布下的七道防线赫然在目。上军战旗林立、鼓音不绝，士卒们进退有序，正在顽强地阻击敌人；原来上军一直坚守阵地掩护友军，根本没有撤退!
晋军溃败的速度之快出人意料，而楚军的进攻又过于顺利，所以逃跑的和进攻的都顾不上自己的阵列队形了。楚国的士卒到后来已经不像军人而像强盗了，他们只求杀人割下左耳以请赏，或者停下来打劫死尸的财物、争夺其它战利品。
在到达敖山之前，楚军的进攻一直势如破竹。但是当楚军准备穿过敖山和鄗山之间的通道、把敌人赶进黄河时，却遭到了来自敖山一侧的猛烈阻击。
晋上军士兵从山坡上冲下来，将毫队形散乱、气喘吁吁的楚军截断，并给敌人造成了不小的杀伤。楚军无法冲破防线，不得不退回去重整队形。
楚军很快再次发动进攻，并且突破了晋军的首道防线。当进攻者开始仰攻第二道防线时，晋军从两侧向下包抄，进攻楚军的两翼。楚军三面受敌，不得不再次退回去，而且又死伤了不少士兵。
楚军想避开敌人的防御圈，沿较远的鄗山山坡通过；但是晋军又冲出来对着他们放箭，再次将敌人逼退。上军三次击退楚军的进攻，为荀林父重新构筑防线争取了宝贵时间。
楚庄王见这支敌军十分难缠，就让军队原地待命，并把将领们召来商议对策。
伍参说：“我们现在要做的不是进攻河滩上的敌人，而是要对付晋国的上军。上军兵力不足，只能防守敖山的一个侧面。如果我们绕到山后、堵住敌人的退路并占领后山，把敌人从山上赶到平地上，然后两面夹击，敌人必将全军覆没。得士会相当于得晋国的三个卿，再加上郤克，晋国二十年内是不能进军中原了。”
楚庄王批准了计划，他命令潘党和唐惠侯率领四十乘战车和相应步兵绕行到敖山后面，准备爬上山坡；同时命子重率军堵住晋上军退往黄河的道路。
士会发现了楚军的异动，也猜到了敌军的意图。郤克的儿子郤锜此时正站在士会和父亲身边，他问：“楚人看来要吞掉上军了，夫子准备迎击敌人吗？”
士会说：“楚军过于强大，如果敌人全力进攻上军，我们一个也回不去。不如见好就收，分担战败的责任；休养民生，来日再战，不是也可以吗？”
士会下令向黄河方向撤退，他亲自殿后；上军终于在敌军完成合围之前冲出包围圈。
战事从清晨开始一直持续到下午，士卒们喉咙冒火、饥肠辘辘，都疲惫不堪了。主要战事已经结束，只剩下零星战斗还在进行。
楚庄王说：“楚、晋两国君主不能和睦相处，国民士兵又有什么罪？不要再多杀伤了，把他们赶到岸边就可以了。”这个命令使很多身临绝境的晋人得以生还。
一队楚军追逐晋人。晋人在逃跑过程中战车的车轮陷入泥坑中。敌人在他们后面不远处停下来，默默注视着晋人的举动。晋人手忙脚乱、又抬又拉地想要把战车从泥坑中弄出来，但是那该死的战车就是纹丝不动。
楚人也不禁替对方着急，他们最后实在忍不住了，提醒晋人说：“你们这样蛮干是没有用的。车前的横木卡在石缝里了，把它抽出来就可以了。”
晋人停下来仔细一看，情况果然如楚人所言；他们迅速抽掉横木，继续上车逃跑。楚人则不紧不慢地跟在后面——他们的行为与其说追赶不如说监视。
晋人跑了一阵，战车又不知道又出什么问题了：战马嘶鸣盘旋不前，战车像生了根似的一动不动。晋人跳下来又胡乱忙了一阵，楚人站在一边不禁笑出声来。
晋人索性停下来，转过身、对着楚人怒目而视。楚人说：“旗杆挂在树杈上了，你们把旗杆拔下来就可以了。”晋人拔掉旗杆又向前逃，楚人继续跟在后面。
逃跑者在即将到达本国营地时，转过头向楚人拱手喊道：“我们真是不如大国人啊！你们逃跑的经验竟然这么丰富！”说完飞驰而去。
赵旃光着逃回军营，他穿上衣服驾着战车驶出营门，忽然撞见哥哥和两个叔叔在溃逃的人群中被挤来挤去。赵旃把战车让给三人，自己则加入徒步狂奔的人潮。
大批敌人在身后紧追不舍，他独辟蹊径，离开人群钻进一片丛林。赵旃穿过丛林之后，忽然发现部下逄大夫驾车载着两个儿子正在逃跑，他于是大喊道：“逄大夫，等等我！”
逄大夫目视前方，好像没听见的样子，嘴里却低声对他的两个儿子说：“不要搭话！”然而他的话说得太晚了，一个儿子回头说道：“老赵头儿在后面叫我们呢！”
逄大夫大怒，他停下车，把儿子们赶下车并吼道：“你们既然想死就死这儿好了，明天我会回来替你们收尸！”两个年轻人面面相觑：没想到因为一句话竟然把自己的命弄丢了。
逄大夫载着赵旃走了，两个年轻人都没有继续逃跑，而是拔出利剑在等待敌人。楚军不久追上来了，兄弟俩便都在原地战死了。第二天逄大夫按原路返回，看到两个儿子的尸体伤痕累累地叠在一起，不禁老泪纵横。
中军和下军撤到岸边后为了争船而大打出手。由于赵婴齐早已预备了大量的渡船，所以那里争夺的场面也最激烈。事态后来便发展到不可控的程度，以至于竟然发生了荀氏子弟杀死下军士兵的恶**件。
荀罃（智罃，荀首的儿子）得到消息飞速赶来，他当场处死了领头的子弟，并骂道：“你们有胆量与同伴们作战，就没勇气去杀敌雪耻吗？你们愿意回去死在大司马的斧钺之下、被国人所唾骂呢？还是死在战场上以赢得勇士的名声？”
子弟们刚刚还沉默不语，现在则举起武器喊道：“我们愿意赎罪，愿意死在敌人手里！”
荀罃喊道：“那还等什么？跟着我回去杀敌吧！”说完他就带着子弟们返回战场。他们迎面碰到了楚国大夫熊负羁带领的军队。
熊负羁看到荀罃的战旗不禁大喜过望，他指着荀罃叫道：“那是荀林父的侄子、荀首的儿子，一定要抓活的！”随后就对晋人的小分队发动进攻。子弟们不多时便全都战死了，荀罃也因为身受重伤被俘。