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为了避免使自己当场死在大夫们的手里，卫成公只好听从宁俞的劝说、自动流亡了。他将国政交由同母兄弟公子武，自己则逃到一个叫“襄牛”的边邑，以便随时复位或者逃跑。这样一来，卫国暂时摆脱了战祸，而晋国的注意力也转移到曹国那边去了。
二月底，晋文公从敛盂回到中军，晋军也完成了围攻曹国的准备工作。曹国大夫僖负羁受命出使晋军，晋文公破例以一个朋友、而不是国君的身份接待了他。
当两人结束了朋友之间的对话、而僖负羁把曹共公的信件拿出来时，晋文公就收起笑容，指定栾枝和他会谈，然后离开军帐。僖负羁只得将曹共公的信交给栾枝，再由栾枝呈予晋文公。
曹伯在信中表示了进行和谈的意愿，但是晋文公命栾枝对使者说：“寡人君当年路过曹国时，曹襄（曹共公的名字）没有以礼相待；寡人继位时，他也不派使节来祝贺；晋国派出使者希望和曹国结为友邦时，他又拒绝了，所以现在晋军才来到这里。如果曹人真心希望结盟，为什么直到兵临城下时才提出来？所以曹伯不是真心想要结盟。
“晋国不会强迫曹国，晋三军也不是来听曹襄废话的；军士们是来惩罚、而不是来威胁曹国的。所以你们还是做好抵抗的准备，无论谁输谁赢，都不用再谈了。”
僖负羁说：“既然如此，那么就在战场上见，曹叔振铎的子孙是既不怕威胁也不怕战争的。”说完他就离开了。
由于晋国不肯和谈，双方就没有任何退路了。曹国虽小，城池却很坚固，城内人口众多，武器粮食充足。
晋军开始发动强攻，晋军利用云梯，冲城车及当时能够制造出来的一切器械没日没夜地攻城；曹人则顽强地防守，利用一切可以作为武器的东西回击敌人。战斗进行得异常惨烈，曹人还经常发动夜袭，烧毁和破坏敌人的攻城器械。
一旦城墙被挖塌了，双方就进行反复争夺；夜晚有时出现短暂的宁静（因为下雨或者其它原因），双方就趁着难得的机会休息一下，曹人抱着武器睡在城上，晋人则抱着武器睡在城外。
战事胶着，看不清未来，晋人的心开始焦躁起来，进攻越来越猛烈，损失也越来越大。曹国人的情况也好不到哪去，死伤越来越多，武器越来越少，很多民房都被拆毁，木料用来生火做饭，残骸则被运到城上以对付敌人的进攻。
晋国的攻势减缓了。不久，曹国人组织了一支夜袭队，队伍在夜间悄悄溜出城门，企图破坏敌人的攻城器。但是晋军的警惕性极高，巡逻兵马上发出警报，大量士卒们立即赶到现场把敌人击溃了。
曹人在逃回城里的过程中被追击者赶上了，晋军士卒们冲进城门与防守者展开血腥格斗；将领们得到军报后立即率部前去支援。但是为时已晚，曹国人已经关闭城门，截断了城里晋卒的归路。晋文公大怒，下令全力攻打那座城门，但是换来的却是更多的牺牲。
此时曹共公仍然不改他那喜欢搞恶作剧的天性，他下令把战死城内的晋国士卒的尸体挂在城头示众，借以扰乱晋人的军心。这个阴损缺德的做法确实起到了一定的作用，晋人的情绪受到了不小的影响。士卒们看到自己的同伴死得那么惨烈，死后还要遭受暴尸的侮辱，全都痛哭起来，有人想要死战，有人感到恐惧，有人则失去了斗志。
晋军不得不暂停攻城。将军们一筹莫展，晋文公心情沉重，他说：“寡人以为征服曹国是件很容易的事，现在才知道这么艰难！”
郭偃说：“您认为简单的时候，一定会很难；当您觉得艰难的时候，它就变得简单了。您不如到营中随便走走，看看那些普通的军士有什么说的。”
这句话提醒了晋文公，他和郭偃披着斗篷，悄然来到离中军帐较远的一处营区里。此时太阳已经下山了，篝火刚刚燃起，士兵和军役们都在做各自的事，谁也没有注意这两个衣着普通的大人物。
这时，有个车夫拉着一车柴禾回来了。那人是个大嗓门，他扬着手里的一个玩意对对前来卸车的同伴叫道：“看我捡到了什么？一个酒爵、一个酒爵啊！我刚从小丘南边回来，那里竟然是曹国人的墓地啊！这东西就是在那捡到的。要我说，在这儿干呆着有啥用？咱们不如把军营转移到那边去，曹国人还不吓破胆？”
一句话惊醒梦中人，晋文公立即返回中军，命令一支军队连夜迁到曹国人的墓区里。
第二天，曹国人见晋人在墓园区里安营扎寨，又挖灶坑、又挖茅坑，不禁吓得肝胆俱裂。要知道，那里埋葬着包括曹叔振铎到普通士人在内的曹国的一切先人啊！有些掩埋的比较浅的尸骨已经被挖出来；有的士兵把长矛插在地上，矛尖上戳着遗骸的头骨，就像食人生番通常做的那样。
曹人终于尝到了被报复的滋味，曹共公马上下令把所有的尸体收回去。曹国使者又来到晋营，请求晋军从墓地撤出去。曹使得到的答复是：曹人必须把战死者的遗体入殓后送出城来，否则他们想都别想。曹国人接受了条件，同时要求敌军后撤十里。
约定的时间到了，围困南门的晋军后撤十里，晋军按约定只留下五个“没有携带”长兵器的百人队和一些祭司，准备迎接战死者的灵柩。
曹人先派出与晋人数量相当的士卒排列在城墙下，然后拉着载有棺木的大车鱼贯而出。正当车队拉出一半的时候，晋卒突然抽出暗藏在身上的短刀对敌人发动突袭，埋伏在附近的姜氏戎骑兵也突然发起冲锋。