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齐桓公离开三个奸臣却吃喝不香，坐立不安；白天昏昏欲睡，夜里两眼放光。齐桓公一天天虚弱下去，他再也忍受不了这种煎熬，于是假意把卜官召来为自己的健康状况进行占卜（其实他已经暗中告诉卜官应该说什么）。
卜官按照他的意思说，大赦国人可以使君主的健康得以恢复。齐桓公借机发布大赦令，那三个奸人在被赦免范围内，结果三人就理直气壮地回到宫中了。
鲍叔牙人生最后的日子就是在和三人的斗争中度过的。太刚烈的人容易折断，鲍叔牙终日怒气冲天，恶劣的情绪极大地损害了他的健康；他终于一病不起，不久便撒手人寰。公子开方接任相邦，齐国的执政官完成了在老一辈三良之间的传递，最终转移到恶棍手中了。
鲁僖公十七年（BC642）春，重耳一行来到临淄。齐桓公与重耳一见如故，因为据说在晋献公的儿子们中，重耳与申生的相貌、仪态最为相像；所以齐桓公就把他视为从未谋面的外孙了。
齐桓公宠爱的女人很多，他有三位夫人，分别是王姬、徐嬴和蔡姬；三位夫人都没有儿子。地位仅次于夫人的“如夫人”有六人，其中长卫姬生公子无亏（孟武），少卫姬生公子元（齐惠公），郑姬生公子昭（齐孝公），葛嬴生公子潘（齐昭公），密姬生公子商人（齐懿公），宋华子生公子雍。
齐桓公与管仲逐个考察了公子们的德行和能力，最终选择了人品还算过得去但能力一般的公子昭为太子，并任命上卿高庄子为太子傅。齐桓公非常担心自己归天之后公室会发生郑国那样的动乱，为了防患于未然，他决定为公子昭寻求一个强大的外部靠山。
齐桓公不信任鲁僖公和郑文公，卫国与邢国又太弱，齐桓公思前想后，最终找到宋襄公，把公子昭托付给他，请他在公子昭遇到麻烦时伸出援手。
在人生中的最后一年，老迈的齐桓公已经变得十分昏聩。齐桓公没有嫡子，孟武认为自己年龄最大，应当被立为太子。易牙在得势以前是长卫姬的男宠，竖貂也是长卫姬的党羽；长卫姬想要使齐桓公在大限之前改变主意，改立孟武为太子。
三人轮番上场，使尽浑身解数，终于说动了那个老昏君，但是齐桓公只是口头答应了他们，却没有发布诏令。
公子开方是卫懿公的儿子，在卫懿公战败身死后来到齐国，他十几年来一直陪在齐桓公身边。齐、卫相距不过几百里，开方却从没国看望过自己的母亲。开方本来属于公子潘一党，但是静观当前形势，公子潘没有任何机会成为继承人。因此开方就暂且站在孟武一边，准备搞掉太子昭。
齐桓公健康状况日益恶化，终于卧床不起。三奸便借机假传君令，说齐桓公怕吵怕光，不想见任何人，就这样把齐桓公和他人隔离开来，把公室大权揽在自己的手里。
三奸还是不放心，生怕哪个不要命的突然闯进去发现真相，他们于是又以齐桓公的名义在寝宫外设置了警戒线、修建了高墙，这样就完全切断了齐桓公与外界的一切联系。
此时已经是深冬季节，齐桓公被遗弃在阴冷潮湿的寝宫里的床榻上，他身边没有一个仆人。寝门也被封死了，阳光完全射不进来。乱臣贼子们断绝了他的饮食，更不要说为他烧炭取暖了，房间里充满了令人作呕的排泄物的气味；恶棍们任凭这个昔日雄主在饥寒交迫中慢慢等死。
十月九日入夜时分，齐桓公在黑暗中听到屋角出传来簌簌的声音。感觉有个人爬了进来，然后有人点燃了一盏宫灯、轻轻来到他面前，齐桓公终于看清了她的面貌，原来是位服侍过他的宫女。
齐桓公虚弱地问道：“发生了什么事情？临淄被敌人攻陷了吗？公子大夫们都在哪里？寡人几天没有进食了，仆人们都到哪去了？”
宫女跪下来哭泣道：“易牙、竖貂、开方三贼作乱，已经封闭了寝宫，断绝与大夫公子们的联系了。”
齐桓公问：“孟武在哪里？快让孟武来见我！”
宫女说：“指使三贼的就是孟武！他不会到这里来的！”
齐桓公掩面而泣：“真的是这样啊！寡人没有听从亚父和鲍叔的劝谏，死不足惜，只是死后哪有脸面去见亚父和鲍叔呢！”
当天夜里，齐桓公就在痛苦忧愤和饥寒交迫之中死去了，他死时几乎瘦成一具骷髅，死相相当之悲惨。宫女为他摆正姿势并整理遗容，使他看起来能安详一些，然后就在他身边自杀了。
权力从来都不是安全的保证，却通常会成为引发灾难的诱因；谄媚和喊口号从来都不是真正的忠诚和爱，而是用来掩盖邪恶目的的卑鄙手段。
地位越高的人，对手就越强大；千乘之君不会被贩夫走卒所杀，而是会死在公室权臣手中。任何一国公室都不会清如秋水，而是鱼龙混杂。
但是，晋献公虽恶，用荀息竟得善终；郑昭公虽善，用高渠弥身死无后；两臣子的本质差异就在一个“德”字。
齐桓公并非不清楚三贼的德行，他只是被三人所蒙蔽，把高渠弥当成了荀息。
太子昭在此期间一直把自己关在房间里，他终日忧心忡忡，心里却没有什么主意，也不知道应当采取什么行动。父亲去世的当晚他显得十分烦躁，感到透不过气来。他不停地在长廊里踱来踱去，直到深夜才趴到案几上沉沉睡去。
门前突然传来脚步声，太子猛然惊醒，看到一位宫女站在房间的阴影里，她用哽咽的声音告诉太子：“先君命奴婢给太子带话，要太子马上到宋国去，请宋公帮助太子登基。”