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在析成山与王屋山之间到今焦作一带生活着一支叫做“骊戎”部落联盟，骊戎当年趁晋国闹“富氏之乱”自顾不暇之时、纠集盘踞在垣曲地区的东山皋落氏（赤狄别种），大举进攻曲沃、王官一带，摧毁了众多村镇，掠走人口牲畜无数。
东山皋落氏处于晋国与骊戎之间。曲沃武公执政时期，皋落氏与曲沃还是可以和平共处的——那些凶悍的赤狄稍有不顺就要挨曲沃人的打。晋献公把公族迁到绛城后，曲沃实力大减，皋落氏便开始蠢蠢欲动了。
晋献公灭亡富子后，骊戎便联合东山皋落氏对晋国发动进攻。骊戎是伐晋的主导者，但皋落氏对晋国造成的破坏程度却更为严重。
献公于是派出使者对皋落氏予以强烈谴责。皋落氏认为晋国派来的既然是使者而不是战车，就说明晋人变得比武公时代软弱了，所以他们就十分嚣张地把晋使轰走了。
不久，献公又把公族们迁回曲沃，命游仲和公子坚掌管曲沃政务，这时晋国就开始着手准备对皋落氏的战争了。
士蒍认为：对赤狄战斗经验最丰富的士兵还是富氏的族甲。但是现在那些人或者被贬为庶人、奴隶，或者逃往国外投靠了敌人，这种情况对国家相当不利，因此他请求献公释放富氏奴隶、召回流亡者，将他们重新组建成军。
游叔却表示强烈反对，他害怕富氏遗族一旦成势会对自己进行报复。
士蒍说，这些人的确都是富氏训练出来的战士，但他们很多只是被赐姓富而已，因此与富子毫无血缘关系。几十年来，曲沃从来没发生过没有富氏子弟参加的对狄战争，也没有他们战胜不了的戎狄。如果游叔愿意用他们那些平日里训练不足子弟代替富氏奴隶冲锋陷阵，而被赤狄甚至是流亡者大批屠杀的话（要知道，戎狄的军队多是由流亡者引导进来的），他认为那种场景会是很多人希望看到的；而富氏子弟最终还是要被招集起来对付敌人，到那时游氏的处境只会更糟。至于富氏会卷土重来的担心完全是没有必要的，因为国君完全可以赐给他们一个新的族氏，并把他们编入公卒，如此一来，所有问题都迎刃而解了。
游氏听道可以把富氏遗民当做自己的挡箭牌，就不再反对了。晋献公由此得以把一支精锐部队纳入自己麾下，他又将士卒们的姓氏改为“诸”氏。
随后，狐突受命组建一支由两千名晋国籍戎狄组成的骑兵卫部队，左右卫队长分别由狐毛、狐偃担任。
狐突本来是晋国北部狐氏大戎的贵族，他由于受到政敌迫害才流亡到晋国。他把自己一个身材硕长貌若天仙的女儿大狐姬献给晋献公，就这样在晋国扎下根来。
狐突还有两个儿子狐毛和狐偃，两人高大健硕，容貌俊朗，作战极为勇猛，虽然十分年轻却已经成为赫赫有名的勇士。
赤狄子听说公族又迁回曲沃，他的眼里顿时又浮现出金灿灿、青幽幽的战利品，皋落氏不久又一次入侵曲沃。晋人故意不加抵抗，放弃了一些人口和财产，尝到甜头的皋落氏又迅速征发了一支大军，而骊戎嗅到虏获物的味道也掺和进来了。
戎狄联军西出轵关陉之后便兵分四路，主力直扑曲沃，余下三路分别奔向涑水沿岸的桐、王官、周阳三邑去了。
周阳在今绛县西、涑水北岸，它距离陉口最近，城邑不大但是比较富庶。赤狄的斥候报告说周阳的士兵大部分都被征调到曲沃去了。然而斥候看到的却是晋人制造的假象；周阳的军队白天大摇大摆地出城门向西出发，夜里却有五倍以上的军队秘密地沿涑水北岸的山林小道进入周阳。
这支军队主要由精锐的“诸氏”公卒和狐突率领的大戎骑兵组成。其中骑兵和公卒埋伏在南岸，其他军队则隐藏在城中。
敌人认为进攻周阳应当是代价最小、回报最大的行动，是不可多得的美差，所以进的队伍是由最有权势、最为贪婪的贵族和子弟们组成的。
敌人杂乱无章而又趾气昂地开始渡河，周阳守军采取半济而击的战术，对裤子湿漉漉的、还在运动中的敌人展开进攻；埋伏在涑阴的公卒和骑兵同时攻击未渡河的部分，敌军猝不及防，立即溃不成军。
残敌向着曲沃方向玩命逃窜，狐毛率领骑兵紧追不舍。败退的敌人给包围曲沃的敌人造成了不小的恐慌，敌军开始时完全搞不清发生了什么变故，逃兵们也说不明白。当敌人镇定下来，发现追击者只是少数骑兵时，便立即组织兵力向追击者发动反击。
形势顿时发生逆转——现在轮到狐毛狼狈逃窜了。在这一来一回之间，跟在骑兵后面的公卒迅速在一条夹在山坡与涑水之间的隘道上设置了一条埋伏带。晋戎骑兵在前面逃，敌军紧追不舍，当敌人前半部分通过隘道时时，埋伏者就把石头和断木推下去，将敌人分割成数段。
没有进入包围圈的敌人幸运地逃走了，被截断的敌人受到高处敌人的攻击却无法反击，只好纷纷跳进河里，公卒们猛冲下来，用长矛不断地将他们戳死在水里，侥幸逃上对岸的又遭到狐偃骑兵的追杀（狐毛在涑水南，狐偃在涑水北），最终侥幸逃走的人寥寥无几。
敌人营地绵延数里，从曲沃西南一直延续到东南。敌营的规模看起来非常唬人，实际上距离拉得有些过长了。
就在围攻曲沃的敌军分兵追击狐毛时，曲沃城里的晋军突然冲出东门，竟然一举占据了敌人位于城东南的已经半空了的敌营（这里的敌人都追狐毛去了）。由于敌人刚刚到达，他们的营垒都没有造好，很多人都在周边游荡以搜集木料。
敌人开始变得惊慌失措，他们大喊大叫着把分散在各处的同伴召回来。晋军趁这个机会迅速挖了一条堑壕，把这个占领地与敌人主营分割开来，并开始建立防御工事。敌人集合起来向晋军发动进攻，而曲沃城里其余的晋军又从西门冲出来，攻击敌军西侧还没建成的营地，敌人害怕老巢被端，又不得不撤军回救。
经过几次战斗，敌军已经被晋人折腾得心力交瘁，他们不理解晋人为什么不与自己来场面对面的堂堂之战，而是极尽各种奸诈的伎俩搞骚扰、搞偷袭。但是他们坚信晋人单靠小打小闹是无法赢得战争的，两军之间必有一场大决战。敌人于是憋足了一口气，要在大战中将对方杀个片甲不留。