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曹军虽然人数众多，蒯越却并不害怕，他本来打算凭借宛县坚固的城防，拖住曹军，然后等待长安方面的援军。
不料曹军在攻打宛城的战斗里使用了秘密武器，他们竟然也秘密地仿制出了火药，虽然不是黑火药，可是也能够做成炸药来使用了。
他们用炸药在半夜里炸开了城门，炸塌了城墙。
曹军蜂拥入城，荆州军也算精锐，与曹军展开巷战，而蒯越则在李严带领的精锐亲卫的保护下，逃出了宛县，逃往冠军。
宛县的失守，导致襄阳北面的屏障，仅剩新野。
可是刘备怎么肯听话的去螳臂挡车呢？还没等曹军兵临城下，刘备就已经率领部下放弃了新野，逃往蔡阳。
二月十二日，周瑜在长江之上，用火攻之计，打败了刘琦手下的荆州水军，烧毁大小战船上百艘。
东吴军队趁势轻松攻克了西陵城，刘琦和魏延率领残军退往沙羡。
二月十四日，张辽奉吕布的军令，带领荣一师，第三师进入了荆州境内。
情报部的人在半路上拦住了张辽，他们带来了蒯越的求援信，倒是给了张辽出兵以冠冕堂皇的借口。
二月十六日，病重多时的刘表，因为接连收到的都是丢城失地的坏消息，又听说负责守新野的刘备不战而逃，襄阳的门户大开！
气得是吐血三升，两腿一蹬，驾鹤西去。
很快，中央军荣一师的先头部队就在穰县与曹军的一支侧翼部队发生了遭遇战，双方激烈冲突，人数上处于下风的中央军很是吃了点亏。
张辽并没有去强攻穰县，而是占领了更靠西面的县，按兵不前。
曹操听说中央军已经进入了荆州，这是摆明了要插手荆州事宜了，而且还宣称有蒯越的求援信，从道义的角度更是理直气壮。
不过因为兵力上面不占优势，张辽并没有急于进攻，而是暂时采取了防守的姿态。
对中央军的战斗力十分了解的曹操，急忙又从豫州调来了三万预备多时的援军，然后缓缓进逼到襄阳城下。
他想要趁早打下襄阳城，造成既成事实。
曹操一方面积极准备攻城事宜，一面派人偷偷进城，拉拢收买蔡瑁、张允等人。
东吴水军继续逆流而上，一路攻克沿江各县，荆州军无人可挡。
刘琦与魏延率领残军退至了南郡的郡治江陵城，与早已退到此处的刘备、陈宫等人会合。
襄阳城中的蔡氏和蔡瑁、张允等人拿出了他们伪造的刘表遗书，宣布刘琮为刘表的继承人，接任荆州牧。
远在江陵的刘琦听从魏延、刘备等人的建议，拒不承认遗诏，说是伪造的，哪有废长立幼的道理。
他在南郡另立旗帜，也自称荆州牧，南郡、武陵、长沙等郡都承认刘琦的荆州牧的身份，却是让蔡瑁、刘琮等人没有想到的。
三月初三，东吴的水军沿汉水北上，进抵襄阳城外，曹吴联军真正包围了襄阳城，东吴的援军四万人也正在赶来襄阳的路上。
襄阳城中的荆州军虽有七万之众，却是互不统属。
蒯良、伊籍等人是支持吕布，支持长安朝廷的，认为应该向吕布投顺，换得张辽大军的支援，毕竟张辽的中央军就在县，近在咫尺。
也有孙乾、吴巨、韩嵩等人支持刘琦，认为不应该废长立幼，乱了纲常。
而蔡瑁、张允收了曹操的贿赂，又得了曹操对将来职位的允诺，怂恿蔡氏和刘琮投降曹操，保得富贵平安。
又用曹军有炸药，城墙根本挡不住，而且曹吴两军多达二十万人，破城只在旦夕之间，来恫吓刘琮以及其他诸位大臣。
三月十日的半夜，襄阳城内发生骚乱，有人暗杀行刺刘琮，刘琮受伤未死，蔡瑁、张允趁机指挥手下军队大肆屠戮异己。
城中诸位大臣结党自保，各方势力都调动了听命自己的军队以及大臣、豪族自家的私兵，混战成了一团。
情报部的影子也在暗中出手，他们首先是趁乱将蒯良救出城外，送往县。
随后，又对蔡瑁、张允以及他们的手下进行暗杀，倒是杀了不少荆州将领。
忠于蒯良和伊籍的荆州军与支持刘琦的吴巨、孙乾等人联合起来，与蔡瑁、张允的的军队展开了巷战。
听得城中骚乱，曹操和周瑜并不急着派军参与进攻，而是坐山观虎斗。
虽然蔡瑁、张允已经表示要投靠自己，可是还是让他们自相残杀一番，荆州军嘛剩的越少越好！
内乱整整持续了一夜，直到天明时分，曹军才在蔡瑁、张允的再三恳求下，开进襄阳城，对反抗刘琮的军队、官员进行屠杀。
伊籍、韩嵩都死于乱军之中，孙乾、吴巨带着少量军队逃往江陵，也有忠于蒯良的军队逃往县。
最后，蔡瑁、张允带着三万荆州军包括荆州水军向曹操投降，曹吴联军顺利占领了襄阳。
不过荆州的局势仍然十分复杂，刘琮、蔡瑁投降了曹操，可是曹操也只控制了大半个南阳郡，蔡瑁等人的投降并没有带来更多的好处。
东吴的军队则控制了整个江夏郡，而小半个南阳郡则控制在张辽的中央军手中，并且得到了蒯氏兄弟和李严等荆州官员、将领的支持。
而刘琦则以刘表继承人的身份继承荆州牧，占据了南郡之地，刘备、魏延、孙乾等人都奉他为主，荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡也都奉刘琦为荆州之主，对抗曹吴联军。
刘琦是懦弱无能又体弱多病之人，所以十分倚重同为宗亲的刘备，他认刘备为叔父，封刘备为南郡太守，一切大小事宜都由刘备一言而决。
又以庞统为治中从事，陈宫为驾从事，为自己出谋划策，魏延、孙乾等人也各有晋升和封赏。
不过虽然占地广阔，可是刘琦的军力却最弱小。
庞统提议，应该与张辽的中央军结盟，以抗曹操和孙权的联军。
此议一出，就遭到了关羽、魏延的反对。
关羽是因为张飞之死，大仇未报，现在却要反过来与仇敌结盟，情感上接受不了。
而魏延则是觉得这样做有引狼入室的嫌疑，前门拒虎，后门却引狼。
刘备乃是枭雄，自是拿得起放得下，孰轻孰重，他分的很清楚。