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九月，延寿三个月的张角终于病故，按照张角的要求，张宝等人秘不发丧，饮食起居仍然做出样子。
由于汉军长期的围而不攻，黄巾军日渐松懈，而且军中缺粮，好多兵士饿的都爬不起来，每天都有人向汉军投降，以求换得一口饱饭。
十月一号的半夜，早已通过投降的黄巾军了解到城防构造和城内近况的皇甫嵩果断地发动了夜袭，当精锐的中央禁军爬上广宗的城头之时，毫无战意的黄巾军一击即溃，或死或降。
当先爬上城头的是身先士卒的曹操，迅速的打开城门，汉军蜂拥而入，黄巾的最后堡垒广宗就这样被攻陷了。
张宝被心腹爱将周仓护着，带着几百亲卫和最忠心的教徒，从东门突出重围，往投界桥的张曼成，董卓率西凉铁骑苦苦追赶。
幸好，虎面军师早就安排了廖化在广宗城东三十里处接应张宝，杀退了董卓，将张宝接回了界桥。
不过突围途中，张宝后背中了董卓一箭，坚持到张曼成大营的时候也快要不行了。
他屏退了众人，包括虎面军师，只留下了张曼成、唐周和周仓三人。
“曼成，看来我也要去追随大哥，与三弟在下面团聚了，兄弟三人又能在一起，倒不孤单。”他取出了怀中之物。
“这是太平道的掌教信物七星宝剑和黄巾军的天公将军印，以后太平道和黄巾军就托付给你了，兄长说过，你之后是唐周，总之莫要埋没了它们。”
“兄长还说，吕布如果可以信赖，那么就投靠与他，如果也是卑鄙小人，就是我们的死敌，还有那个虎面军师也要小心提。。”刚说到这，鲜血喷涌，黄巾起义的三大领袖，最后一位的地公将军张宝也死了。
张曼成看看手中的七星宝剑和天公将军印，又看了看死在面前的张宝，突然发现自己完全没有大权独掌的喜悦，或许这就是兔死狐悲物伤其类？
也许是一个不恰当的比喻，不过就是这种感觉吧，收敛起了张宝的尸体，命人悄悄地在山上找一个隐秘的所在，深深挖坑，埋葬于斯，留下了记号，以便后人找寻。
张宝已死，太平道和黄巾军的信物也都转交到了张曼成手中，张曼成也就成了太平道和黄巾军的最高领导人，张宝的余部在周仓的率领下也都归顺与他。
张曼成自号“太平上将军”，封唐周为“荡寇将军”，仍拜虎面人为军师。
他听从了虎面军师的建议，大军向东进占清河的郡治兰陵，廖化为先锋，带领五万人攻打平原郡，准备按照虎面军师的计划，从平原过黄河，进入青州。
此去青州，如虎入山林，龙归大海，青州的汉军远没有冀州、兖州这么多，更没有中央官军这样强大，到处都是山川河流，湖泊大海，有广阔的活动空间和丰富的资源人口。
汉军攻破广宗之后，皇甫嵩命人挖出了张角的棺材，剖棺戮尸，残忍至极。
他还认为广宗的黄巾军都是铁杆的太平道信徒，是不可救药的异教徒，所以不收俘虏，三万多黄巾阵亡，四万多黄巾军及其家属被逼投河而死。
不过绝境反击的黄巾军也给了汉军很大的杀伤，许多人都是与汉军同归于尽的，毕竟广宗的黄巾军本就多为精锐，入教时间最久，对太平道和张氏兄弟最为忠心，好多人死战到底。
曹操、孙坚等人对皇甫嵩的最后决定都不敢苟同，在胜利之后平白的增添了如许多的伤亡，不明智啊，可是谁又敢说什么呢?
所以，最终广宗一役，皇甫嵩手下的汉军也有不小的伤亡，而吕布的并州军，公孙瓒的幽州军根本没参与最后对广宗的总攻，自然是毫发无伤。
广宗城破之后，他们纷纷转向河间、渤海等郡，说是去剿灭这些地方的黄巾余孽，根本就不继续南下追剿张曼成部。
就在皇甫嵩、卢植等人纠结是否继续追缴张曼成部黄巾军的时候，南线围剿黄巾军的战场上传来了捷报。
经过三个月的围攻，朱、荆州刺史徐，南阳太守秦颉率领的南线汉军终于攻破了宛城。
这中间，使出了离间之计，挑起黄巾军内斗，韩忠杀死了赵弘，向朱乞降。
朱却认为如果接受韩忠的投降，会给天下百姓一个错误的信号，“有利为贼，无利则降”，所以拒绝了韩忠投降的请求。
可是后来几次攻城，都未能攻破防守。朱分析是自己的围攻，使得黄巾军认为自己陷入了绝地，背水一战，所以才难以攻克。
他试着解开了对两个城门的包围，果然，韩忠率军急于突围，被埋伏的汉军从后掩杀，韩忠投降，却被与他有仇的南阳太守秦颉杀死。
剩下的黄巾军又推举孙夏为统领，逃至精山。汉军一路追杀，最终在精山大破黄巾军，秦颉的部将黄忠一刀斩下孙夏的首级，同孙夏一起被斩杀的还有近两万黄巾军。
剩余的少量黄巾军四散山林间，南阳郡的黄巾之乱终于平复。
朱引胜利之师，北上来帮助皇甫嵩，剿灭张曼成这最后一股黄巾军。因为需要等待朱的到来，皇甫嵩只能按兵不动，眼看着张曼成部进入青州。
南北两路汉军在广宗会师之后，仍然互不统属，都想着独占这最后一战的大功。
最后的黄巾军攻占平原之后，毫不停留，继续向东进发，进入济南国。
青州各地有大量的贫苦百姓和饥寒交迫的灾民，黄巾军的到来给他们带来了希望。
黄巾军每到一地，打破县城都会开仓放粮，剿灭周边罪大恶极的豪强地主，尝到甜头的百姓纷纷加入黄巾军，一月之内就扩张到了三十万人，这还是择优录取的结果。
虎面军师向张曼成提出，现在全国的黄巾义军基本上都被剿灭了，就剩下了张曼成一部，如果坚持太平道的口号主张和黄巾军的名号就有点树大招风了。
他建议太平道改为太平教，转入地下活动，取消太平道那些推翻朝廷统治的口号，黄巾军也改为青州军，头上的黄巾改为系到脖子上，以示区别。
张曼成没有主见，唐周又在一旁极力赞同，自然就按照虎面军师的建议来改革。
青州军转进的路上，虎面军师也不忘操练各部的训练，他极力的扩大长弓手的配备，还收集了很多马匹，让青州军的精锐们学习骑马，最起码得学会驾驭。