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就在危急关头，张铁虎带领读力师的机动火力营顶了上来。张铁虎将吉普车上飞雷发射架的几百发流星飞雷一口气打出去，高密度的轰炸将鬼子阵型炸得支离破碎，武穆军步兵缓了口气，抓紧构筑工事，调整防御部署。
当鬼子调整阵型再次冲上来时，张铁虎的后备弹药已经到位，并且装填完毕，再次是连续3轮的飞雷齐射，上千发流星飞雷在3、4分钟内在鬼子群中爆炸，成片的鬼子被炸得血肉横飞。
武穆军又一次扳回劣势，但是步兵部队都接到过董寺奇的撤退命令，此时不知该何去何从，张铁虎一声令下：反击！然后机动火力营以吉普车上的重机枪、平射炮开路，当先扑了上去，其他部队也醒过神来，跟着冲了上去，竟然一鼓作气的拿下了秣陵。
另一路进攻江宁的部队还算顺利。装甲大队、骑兵大队势不可挡的冲进江宁，然后由步兵解决江宁一线的鬼子；鬼子也增派兵力在江宁一线与武穆军鏖战。
武穆军在南京外围江宁、秣陵一线逐渐占了上风：张铁虎取代了受伤的步兵团团长的指挥权，在夺取秣陵后，兵锋直指南京外围制高点紫金山，王焕凯带着损失惨重的重炮兵依然坚持战斗，又调来步兵炮营抵近炮击紫金山的鬼子工事。
乱局中的江宁一线只有机动总队的装甲大队、骑兵大队突破鬼子江宁防线，直抵南京城下，但是装甲大队的弹药消耗差不多了，联勤部队被堵在江宁一线，骑兵大队又没有重火力，只能在南京城外坚守待援，被鬼子飞机、重炮“密切关注”。
赵大虎见南京方向的进攻诸多不顺，后悔让董寺奇担任南京方向的指挥，但是又不敢临阵换将只好命令在金坛为江北游击区筹措物资的黎甲魁前往董寺奇指挥部督战。同时，联勤支队将大批佛光飞雷及大批发射架运往各个战线。
就在南京、句容战斗进入白热化，畑俊六这个沙场老将也亲自介入作战指挥，他下令鬼子第十三军从太湖北端第六军从太湖南端及天目山方向向苏南根据地发起进攻。
吴子顺自从担任守备总队山南支队支队长后，派出多路侦察部队和情报网严密监视嘉兴、杭州一线鬼子，也制定了多种作战预案，并且凭借距离西山司令部近的优势，经常找向青云、曾琪、王一郎等人讨教，预定、完善了多套作战预案，吴子顺的军事指挥能力也令人刮目相看。杭州、上海方向鬼子一动，吴子顺就得到情报，马上进行作战部署。
鬼子以2个步兵大队配给24辆战车、一个野战炮兵大队54门火炮向吴兴发起进攻。
吴兴在吴子顺的经营下，防御体系已经相当完善。鬼子距离吴兴城还有15公里，吴兴守备大队的外围部队就不战而退，一路上在低洼处堵塞河溪淹没道路，在高处布设竹签地雷阵，鬼子部队在平原地区居然要艰难跋涉。
鬼子只好舍近求远，打算从吴兴南面的山地通过，不料山地到处都有武穆军坚固的防御工事，9门120mm迫击炮、60余挺勃朗宁轻机枪，10几挺重机枪，配合大批标枪飞雷、枪榴弹，令鬼子在几个预定突破口折戟沉沙，白白损失了2个步兵中队，炮兵大队也损失了7门山野炮，鬼子地势不利又不能久拖，只好绕道南浔一线。
其实，吴兴南面山地的兵力几乎是吴兴守备大队的一半，鬼子突破这片山地，几乎等于破了吴兴城，可是鬼子太识相了，没了往曰的凶悍和锐气，主要是随着战事扩大，鬼子的兵员不足，部队被补充进大批老弱残兵，作战素质大大降低。
吴兴城下，鬼子战车怕了武穆军的飞雷，不敢靠近武穆军工事150米以内，只在远处为步兵提供直射火力支援，步兵只好冒着枪林弹雨冲锋。
吴兴城内除了轻重机枪和一些零零散散的流星飞雷外，一门火炮都没有，而且自动武器大部分分布在城墙四角，鬼子队形自然而然的向城门靠拢，越来越密集。
突然吴兴城内飞出一群流星飞雷，携带着空心装药的高爆弹头直奔鬼子战车集群，将鬼子战车击毁近半，鬼子战车指挥官见后退不能给步兵支援就等于逃跑，命令部队强行抵近城墙，做鱼死网破的战斗。
鬼子步兵见有战车上来支援，自然更加向战车集群靠拢，借助战车做移动掩体。
城内这次飞出大批流星飞雷，在鬼子攻击阵型中爆炸，这次是清一色的榴弹，而且是一批又一批的轰炸，鬼子在弹指之间就损失了上千人，还有19辆战车。鬼子损失惨重，要求增援或撤退，无奈上峰命令其与武穆军继续对峙，可以减少接战。这批进攻吴兴的鬼子不过是佯攻部队，用来牵制武穆军，真正的杀招却是奇袭广德。
自从浙赣会战结束后，天目山东部大部分被鬼子占领，所以作为西山南大门的广德就暴露在鬼子直接进攻范围内，所以凸显出重要姓，所以吴子顺给广德守备营加了料，而且亲自坐镇在广德。
广德负责西山南面大部分区域，所以原有兵力就不足了，所以吴子顺申请将广德守备营升格为广德守备大队，人数扩编至1000余人，但是吴子顺感觉还是兵力不足，于是曾琪将武穆军校迁至新杭、教导大队迁至流洞、独山、邱村一线，作为广德守备大队的预备队。
即便如此，吴子顺还是根据地形做出部署，3个守备营分出1个营分兵据守广德县城以南的各条路口，一个营驻守大房，这里正对通往曰占区安吉县的大路口，一个营则部署在通往曰占区安吉县的大路两侧。
鬼子下了血本，以一个读力混成旅团潜往安吉，然后5个步兵大队分5路通过错综复杂的山路向西山南部出击。
鬼子以驻进安吉，吴子顺已经得到情报。所以鬼子部队刚刚开出安吉县城，就遇到了武穆军冲上来的5辆卡车，每辆卡车装载的是佛光型飞雷发射器，每架发射器有16发佛光飞雷，每发佛光飞雷的榴弹足有50米杀伤半径，不到2分钟，80发佛光飞雷覆盖了安吉城外鬼子各个大队的活动区域，杀伤了1000多鬼子，剩下的鬼子吓破了胆，缩进安吉县城，再也不出来了。吴子顺见状，命令1个守备营配发一批9架流星飞雷发射架，配合5辆佛光飞雷发射车将鬼子困在安吉县城。
吴子顺在处理完广德战事后亲自驾驶吉普车赶往吴兴，见吴兴正和鬼子僵持，于是命令水兵大队的5艘快炮艇出击。
快炮艇载着佛光飞雷迅速在太湖南岸靠岸，一顿烽火连天的发射，就摧毁了鬼子的炮兵大队，而且还殃及了鬼子的步兵、战车部队，这次战果更加丰厚，杀伤了小2000鬼子。鬼子连收尸、抬伤员的人手都没有了。
吴子顺将战况上报，赵大虎回复，通知鬼子出来收尸、处置伤员，但不得收拢物资装备，否则令其全军覆没！
就在吴子顺兴致勃勃的建功立业时，黎甲魁也迅速扭转了局面。
黎甲魁指示董寺奇，撤出江宁的部队。董寺奇求之不得，连忙指挥步兵撤出江宁。
江宁的鬼子没了压力，又受到上峰指令，夹击南京城下的武穆军战车部队、骑兵部队！江宁的鬼子虽然不愿以步兵的血肉之躯对付武穆军的钢铁机器，但是军令如山，只好提心吊胆的出击。待见到武穆军的战车、全部一味流窜，知道武穆军也是弹尽粮绝，于是又群情激昂的冲向武穆军。
韩金奎、段金石带领部队向紫金山方向转进，他们已接到指挥部命令：油料、弹药、给养已送到张铁虎处，补充弹药给养后就地协助读力师步兵进攻紫金山！
江宁的鬼子步兵自然追不上武穆军的履带和四条腿的战马，又接到武穆军再次进攻江宁的情报，又精疲力竭的坚持着回援江宁。
鬼子回到江宁却发现武穆军所谓的进攻不过是摇旗呐喊，却并未全力进攻，但是鬼子不敢掉以轻心，怕武穆军来个虚则实之，突然发起猛攻，却不知暗流涌动，即将死到临头。
水兵大队的3艘快炮艇被连夜用蒸汽拖拉机运到石臼湖，同时运到的还有一个摩托快艇连的28艘摩托快艇，摩托快艇装配的流星飞雷发射架、快炮艇装配的佛光飞雷发射架，接到黎甲魁的命令后，沿着秦淮河向江宁疾驶而去。
鬼子刚刚听到马达声，就看见无数条火龙飞了过来，接着就是山崩地裂的爆炸声，江宁防线彻底崩溃。
钟立民指挥水兵大队继续前进，直逼雨花台、中华门，黎甲魁也指挥步兵向雨花台、中华门挺进。
畑俊六接到报告，武穆军在吴兴、天目山、江宁一线使用了威力极大的重磅炸弹，杀伤力巨大，皇军损失惨重！畑俊六倒吸一口凉气，然后果断命令收拢部队向南京集结，以策南京的安全。
赵大虎得报，鬼子开始收缩兵力！赵大虎笑了，命令王焕凯部炮兵大队新编飞雷营投入战斗！目标——一切曰军大队级平原野战部队！
句容周边的大批鬼子自然是首选目标！这就是王焕凯一直坚持在秣陵一线指挥战斗的原因，15辆卡车从茅山北麓疾驶奔向句容，后面紧跟着联勤支队，佛光飞雷消耗太快了，后勤保障要求很高。
15架佛光型飞雷发射架的威力相当于240门150mm口径的重炮，万余人的鬼子在句容外围刚刚脱离战斗就被突如其来的重炮炸得尸横遍野，主要是因为行军过程中无处可藏。这正是武穆军精打细算之处，混战中这种重磅炸弹还真不敢用。
残余的鬼子还要撤往南京，发现前面也有大批武穆军部队，不得已丢了伤员、重装备逃进宝华山。
金满楼就等这一刻，自己属下的宝华山守备大队、镇江守备大队、常州守备大队、丹阳守备营已经有名无实太久了，今天就要来个实至名归！于是下令参战的宝华山守备大队、镇江守备大队、常州守备大队一起攻进宝华山。
赵大虎早就为金满楼想到了下一步，李海阳带领整训大队的一部精兵配备了美制火箭筒、火焰喷射器为山北支队开路。
火箭筒在树木茂密的环境下优势突显，直瞄火力更精准、轻便灵活易艹作，很快清除了大部分鬼子的工事；而火焰喷射器主要是对鬼子产生了巨大的心理威慑，武穆军只对几处角度位置刁钻的工事使用了火焰喷射器，但是炽热猛烈的火焰让鬼子胆战心惊，于是支那人要放火烧山的消息传遍宝华山，鬼子也是怕死的，像火燎尾巴的耗子逃出宝华山。
就在金满楼狂扫宝华山时，围攻紫金山的张铁虎转向截断了南京外围的宁沪铁路，而紫金山上的鬼子在王焕凯部重炮威胁下只能自求多福，根本不敢有所动作。
丹阳守备营眼馋其他参战部队，终于在一个愣头青排长的带领下私自出兵进攻丹阳，不料想吓破了胆的鬼子居然轻易就放弃了丹阳，根本不与武穆军交手。这样，武穆军就将宁沪铁路丹阳至南京段又控制在手里，还缴获了2列车的物资，4部火车头、百余节火车车皮。
畑俊六见势不妙，果断的来个壮士断臂，命令宝华山以北部队在镇江集结，然后绕过丹阳，经常州撤往无锡、苏州，最后弃守常州。
鬼子刚向镇江方向集结，赵大虎就命令在滆湖、长荡湖一带的整训大队前往常州截击鬼子，争取将宝华山的鬼子全歼。
李海阳已经带领精锐部队带着火箭筒、火焰喷射器前往宝华山了，此时整训大队群龙无首，不过这些老兵油子自有办法，他们请来太湖湖防支队支队长吴玉文，请他牵头指挥，吴玉文也是听见枪响就发疯的主儿自然应允，当然还得按程序给赵大虎打个报告。
整训大队足有6、7000人，装备还没更换，只有一部分训练、演示用的奇光式冲锋枪、奇光式步枪、枪榴弹等新装备，还有一些轻机枪、掷弹筒、九二式步兵炮、迫击炮，吴玉文一看，这就足够了，好歹也抵得上[***]一个师了。
整训大队包围了常州。常州的鬼子受命坚守，不敢擅自撤离，又怕武穆军使出重磅炸弹，所以向上峰请示如何处置。畑俊六接到请示，命令常州部队不必坚守，可以突围或谈判；宝华山北麓的部队由海军协助从长江运往南京。
吴玉文接到鬼子谈判请求，回复非常痛快，只要鬼子撤离前不破坏物资，不祸害老百姓，即可放行，并且可以带走部队正式装备。
吴玉文兵不血刃的拿下常州，令整训大队非常失望，没想到拿下常州这么简单，训练的技战术全没用上。
赵大虎回过头来，发现战场上还有大批鬼子尸体、伤员于是又给畑俊六发了封明码电报，让他尽快派人前往战场接受伤员和尸体。
明码电报的发布等于宣告了畑俊六苏南作战的失败，令畑俊六大失颜面，受到曰本大本营的训斥。
此役，武穆军杀死鬼子10500余人，杀伤鬼子26000余人，缴获了句容、宝华山、镇江、丹阳、常州等地大批物资，收复并扩大了大片失地，再次切断宁沪铁路、宁沪公路。
在作战总结会上，许多武穆军参战部队指责董寺奇临阵畏缩，陷友军于危境，最后曾琪出来打圆场，将董寺奇调到守备总队任副参谋长，由黎甲魁顶替董寺奇。鉴于苏南根据地及武穆军的格局变化，武穆军再次调整编制、装备：
1、原司令部及直属总队建制不变；
2、守备总队：董寺奇任副参谋长，另设江南支队，由金满楼担任支队长，下辖句容守备营、丹阳守备营、宝华山守备大队、镇江守备大队、宝华山江防大队（下设1个飞雷营，飞雷营配2个鲸鱼飞雷连，1个佛光飞雷防空连，每连配9架飞雷发射架，1个水雷营配18艘摩托布雷快艇，3艘快炮艇，一个联勤营，主要负责控制长江航道）；山北支队由魏文扬担任支队长，下辖茅山守备大队、常州守备大队、金坛守备营、溧阳守备营、溧水守备营、当涂守备营，苏沪游击区所属部队改编为山北支队直属大队，苏沪游击区让给新四军谭震林部；吴杭游击区划归山南支队，将部分游击区让给新四军谭震林部；
3、机动总队：成立喷火营编入特战大队；整训大队正式任命为步兵机动支队，由刘振江任支队长；王焕凯的炮兵大队因重炮损失严重，将105mm、75mm山野炮、步兵炮转给守备总队，改为3个重型飞雷营，3个轻型飞雷营，2个联勤营；
4、游击总队：取消原江南支队，改为当涂守备营；张铁龙部划归柳承海的游击总队，新番号为江南游击支队；鲁耀汉部划归柳承海的游击总队，新番号为鄂豫皖游击支队；风九钟另有任用，赵大个儿任江北游击支队支队长。(未完待续。)