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陈诚亲自主持右兵团军事会议，部署下一阶段的作战方案。刘庆和现已是国军少将，师级编制，战功卓著，自然在参会之列。
参会的半路上，鬼子飞机又来轰炸，刘庆和只得返回指挥部，一面组织部队准备迎战，一面给陈诚的长官部打电话，请求指示。
此时陈诚已接到情报，鬼子又攻了回来！宜昌城内并无多少兵力，都是各部的指挥机构和其他后勤机关，大部分作战部队在追击日军。陈诚顿时感觉天塌地陷，只得硬着头皮命令宪兵部队组织撤退。刘庆和打来的电话令陈诚吃了定心丸，告诉他鬼子又杀了个回马枪，命令他固守城东，掩护城内机构撤退。
刘庆和的部队作战有程序，即使长官不在也会乱成一团，更何况刘庆和亲临指挥。刘庆和终于下令防空营开火了，一直无所事事的防空营终于捞到立功的机会，成群的佛光飞雷飞上天空，把十几架鬼子飞机分割的支离破碎，鬼子飞机只好绕道轰炸宜昌的其他区域，刘庆和趁机摆开部队：三个步兵营在城外构筑防御阵地，每个连两门平射炮，抵近阵地前沿；工兵营前出设置水淹公路、竹签地雷阵；炮兵营在城头构筑炮兵阵地，对步兵营提供火力支援；特务营掩护辎重营撤向西面山区；骑兵营保证主力部队撤退通道；反战车营机动，随时准备阻击各个方向的鬼子战车；防空营保护阵地上空安全……
撤退时走在最后的鬼子第十三师团接到命令反攻宜昌城，才发现负责殿后的一个骑兵大队失踪了，急忙调来助攻的第三师团配属的战车联队打头阵。
刘庆和接到前沿回报，鬼子又以战车部队打头阵进攻，就派工兵营再次出击，布置反坦克雷。
鬼子坦克气势汹汹的冲过水淹的公路，又被反坦克雷区阻住，又等候工兵上来排雷，接着排雷的工兵又被武穆军用轻机枪打击，好在鬼子坦克火力可以掩护工兵，工兵损失不大。
战车部队的迟滞，造成鬼子步兵大批堵在后面。刘庆和当然不会放过机会，命令炮兵营一轮10连射的火力急袭，给鬼子步兵造成重大杀伤，鬼子坦克立刻猛烈反击，步兵营的平射炮和抵近的反战车营用原装的、改制的穿甲飞雷也立刻还以颜色。武穆军和正面鬼子的战车部队战成一团。
占领过宜昌一次的鬼子已经熟悉地形，派部队实行多路迂回。
刘庆和上报长官部，已经支持不住了！陈诚回电，每多坚持1个小时，赏10万大洋！陈诚知道武穆军只认大洋不认法币！刘庆和发电报也是讨赏的意思，要不打这种没有缴获的阻击战武穆军就亏大了，武穆军除了打鬼子，还得挣钱给弟兄们发军饷呢。
刘庆和凭借强大的火力、合理的配备、灵活的战术阻击鬼子到天黑，坚持了6个小时，见城内机构已经撤离，其他国军援兵也不到，就从容撤离。
军委会命名这次战役为“枣宜会战”。在战役检讨会上，将星云集，只有刘庆和肩上的一颗星最耀眼：在汉川击溃鬼子一个整编的小川大队，拔除据点、炮楼9个；沿途北上时，夺取鬼子兵站、补给站、油料库、救护所、交通指挥所27个，与第29集团军配合击溃鬼子鹿野联队；应、京、钟一线作战，配合第29集团军连克鬼子3个重镇，尤其是钟祥基地；襄河东岸作战，配合第33集团军阻敌、追击，杀敌无数；襄河西岸作战，击溃鬼子两个战车联队，全歼鬼子一个骑兵大队，袭击鬼子中队部4个、大队部1个、联队部1个；宜昌城外阻敌9个小时，掩护多个部队机构转移，击落鬼子飞机23架，击伤29架……一个师级机动大队的战绩足抵两个集团军的战绩！
委员长亲自主持会议，检讨了枣宜会战的得失：
一期作战即襄东作战：军委会判断准确、部署正确；但各部队装备不足，战力不够，协调不好，保密失误……
二期作战即襄西作战：军委会准备不足，各部队以疲惫之师顽强奋战……
最后，委员长请战功卓著的“第三战区苏南警备司令部第三机动大队”大队长刘庆和介绍经验。
刘庆和不了解官场规则，不知道这只是客气，以振奋军心，竟然信以为真，对着军衔都比自己高的高级将领口若悬河的讲解起战术战法来：说起各部队装备不足，战力不够，只是原因之一，主要是战术战法不合适，国军装备远不如鬼子，那就别打正规战，阵地对炮火，步枪对坦克，国军吃亏就是必然的；国军战术太保守，只知一味的阵地、城池防御，又架不住鬼子凌厉的炮火，以短击长，败得不算冤；军委会也部署了主动出击的游击战，但各部队不以为然，或是不敢分兵出击，都不了了之，主要原因是各部队都不敢打近战、打混战，殊不知，近战、混战鬼子发挥不出炮火优势，国军可以发挥人多优势；国军是以主御客，鬼子是以客侵主，国军有地利、人和之利，部队应多设定利用微观地形的战术，利用山地、河流进行阻敌、反击、奇袭；利用民心，搜集鬼子情报，在与鬼子正面交战时，必辅以穿插、渗透、潜伏之兵力，袭击鬼子后方之指挥系统、通信系统、火力系统、运输系统、后勤系统……
刘庆和没看到委员长已经面带愠色，很多高级将领也面带嘲讽，只看见薛岳、李宗仁、冯治安、王攒绪等人赞许的眼神，对自己已经伤害了许多高级将领的自尊而茫然不知。
李宗仁等官场老油条深知许多人已经对刘庆和恨之入骨，会后把刘庆和安排到长官部委以重任，任命刘庆和为第五战区长官部副参谋长，主抓游击战、近战、山地作战、防御作战等战术训练，同时将刘庆和的部队分散下放到各部队指导训练。
刘庆和还不识相，又拿着大把的欠条、收条收账：第五战区游击队支领装备，合款51000元，以补充兵员相抵；第29集团军大部分交易已经货款两清，尚余尾款17000余块大洋，王攒绪很爽快的付现金；第33集团军扣除赠送两个特务连的装备款，混战中分发给第33集团军各部装备款23万大洋，冯治安如数奉还，还另奉2万大洋表示感谢；击溃鬼子战车联队，上交第五战区右兵团长官部完好坦克4辆、装甲车3辆，废旧坦克39辆、装甲车7辆，计大洋116000元，宜昌城阻击战赏金60万大洋；汤恩伯第31集团军欠款25000大洋；郭忏的长江上游江防司令部下属部队支领武器弹药合款26000大洋……
陈诚、汤恩伯、郭忏等人以各种理由拒付欠款。刘庆和大怒，上告到军委会，军委会由何应钦出面和稀泥，刘庆和不吃这套，威胁何应钦：“你也知道，老子虽然挂国军的衔，可是没拿国军的饷，他们敢欠老子的钱，老子就有办法收拾他们！”
“他们都是手握重兵的战将，我都拿他们没办法，要不我不就让他们还你钱了嘛，你能把他们怎么样？总不能和他们开兵见仗吧？”何应钦说话软中带硬。
“那好办，我是不能和他们开兵见仗，但是我派部队去招惹他们防区周围的鬼子，让鬼子跟他们干！”刘庆和透个底给何应钦。
“可是擅自动兵得军委会批准，你这么做犯军法！”何应钦也不是随便就能吓住的。
“第一，我部作战不受军委会指挥，这你知道；第二，即使受军委会节制我也不怕，我是师级单位，团级以下作战行动可以自主，我派出1、2个连就行了！”
“我再和他们说说，别闹那么僵！都是国军兄弟，何必呢？”何应钦又使出缓兵之计，打算慢慢磨刘庆和，大事拖小，小事拖了，这是官场惯用的伎俩。
容不得何应钦拖，机会来了！
军委会对外宣称枣宜会战杀伤日军26000余人，并且俘虏27人。可是，外国记者要求与日军俘虏见面；何应钦满口答应，事后才知道是下面部队谎报邀功，而且正好是郭忏和汤恩伯的部队。何应钦找遍枣宜会战各参战部队，居然一个俘虏也没抓到－－－－除了刘庆和的机动大队！
何应钦硬着头皮来找刘庆和，刘庆和就是不给面子，先帮我摆平欠款的事再说！
何应钦让汤恩伯和郭忏还钱没问题，可是拿陈诚没办法，两个人本来就是对头，实力不相上下，谁也不买谁的账！可是陈诚欠刘庆和的钱最多！何英琴轻松起来，何不把问题提交委员长，也顺便给陈诚一个难堪！
委员长得知此事，因为战俘之事事关国体，所以一个电话就帮刘庆和要回欠款，但是对刘庆和心存鄙夷。
刘庆和因为讨债不但给委员长留下不好印象，还被陈诚、汤恩伯、郭忏恨之入骨！可是刘庆和不在乎，他除了周二狗就认钱！要俘虏，好，1万大洋1名，不二价！郭忏上报了6个俘虏，6万大洋！汤恩波上报了21个俘虏，对不起，21万大洋！刘庆和还告诉两人，以后做生意要一手交钱一手交货，概不赊欠！
刘庆和出征给武穆军挣了200万大洋，还有大批物资，通知武穆军派人来取。周二狗派人起走大批坚壁起来的物资，又给刘庆和送来大批装备，补齐战斗损耗：佛光飞雷、流星飞雷、奇光式冲锋枪、蒙晕弹、长猎枪、重型猎枪和弹药、陶罐手雷、陶罐地雷、陶罐掷榴弹，终于高射炮武穆军也没有存货，让刘庆和自己去想办法。
刘庆和补齐装备，就花心思搞几门高射炮，这家伙打坦克太好使了！一定要再弄几门。正想着，机会就来了！
国军为了反击宜昌，开始对宜昌进行轰炸！鬼子为了巩固宜昌的防御，调上吉田支队共计1个步兵大队、1个重炮联队16门100mm加农炮、1个高射炮联队48门九八式20mm高射机关炮，支队长为吉田炮兵大佐。
据特务营侦察，鬼子这些炮兵主要分布在宜昌的西北方向，防御国军的部队反击和空军空袭，西、北两面城外炮兵阵地部署100mm加农炮、20mm高射机关炮各8门，其他32门高射炮则部署在军火库、指挥部、重要步兵阵地、第十三师团炮兵联队附近，但是鬼子炮兵阵地前面被鬼子步兵大队护卫，很难接近。
刘庆和也没什么办法，就给柳毛儿、万子雄发电报，讨教方法。费了报务员不少事，也没讨论出个结果，还因为频繁发报招来鬼子飞机轰炸。
过了几天，陆敖来了。他是以鬼子特聘的情报专家的身份来的，以亲自侦察的理由大摇大摆找到刘庆和，带来大批伪造的证件，随行的还有野田梅修，这小子现在已经被陆敖牢牢地控制住了，成了武穆军的自己人。
陆敖和野田梅修回到宜昌城，拿出一大批国军各部队的番号、驻防情况、装备情况，令鬼子第十三师团师团长田中静一非常钦佩。
野田梅修向田中静一建议，高射炮部署在各重要位置很好，但是也为支那人指示了目标，可以在重要目标周边再建一个或几个假目标。田中静一深以为然，马上部署下去执行。
鬼子工兵联队大抓民夫修筑假目标，特务营就混在其中。
晚上，师团部、军火库、步兵阵地附近工地的鬼子工兵被特务营用蒙晕弹拿下，换上鬼子军装，全副武装的开进鬼子的高射炮阵地，兵不血刃的缴获了12门高射炮，然后把高射炮装在卡车后面大摇大摆向城东门集结，一路上拿着野田梅修制造的假证件畅通无阻。
出了东门，鬼子才发现高射炮被盗，等查明高射炮去向，高射炮已经停放在刘庆和面前。
野田梅修、陆敖自然脱不了干系，但是特务出身的二人轻易就混过调查，洗清责任，清清白白的返回杭州。
军委会又成立了以陈诚为总司令的第六战区，刘庆和因为前段时间和国军将领搞僵了关系，就率队到鄂北山区找李宗仁去了。
刘庆和和国军将领处不来，又不能辜负李宗仁的托付，就把3个步兵营打散，分配到各部队指导训练，特务营负责巡回督导，这一切都由第五战区付费，作战缴获五五分成；防空营随第五战区长官部转进，保护长官部安全，免费；炮兵营、反战车营攥在自己手里，根据战区需要调配，作战缴获分成另议，同时作为第五战区的炮兵、反战车兵教导队；组织工兵营及周边的枪贩子建立兵工厂，生产飞雷，主要是流星飞雷、标枪飞雷，还有陶罐手雷、陶罐地雷、陶罐掷榴弹，请来武穆军江北兵工厂的原忠五做技术指导，把缴获的鬼子修械所设备操办起来，为第五战区修枪修炮；鬼子军医、卫生兵俘虏编进卫生队，救治伤兵同时也负责给其他部队培训卫生兵，还生产急救包、绿油膏；鬼子的兽医、马夫编入骑兵营，骑兵营负责采购所需物资；辎重营、警通营随大队部机动。
由于刘庆和只生产几种产品，所以产量大：流星飞雷发射部日产50具，标枪飞雷发射部日产200具，陶罐榴弹爆炸部日产200个，高爆爆炸部20个，穿甲弹头视缴获情况或武穆军供应情况而定；陶罐手雷、陶罐掷榴弹日产500个，陶罐地雷日产100个，同时；还带动周边村子生产牛皮纸；卫生队生产的急救包因纱布、药品供应情况而不确定，但是能日产20罐绿油膏。
因为战事消耗巨大，刘庆和的兵工厂、制药厂的人力、物资都不够用，幸好很多养好伤的士兵归队，伤残士兵被周二狗接回西山安置，虽然许多国军部队封官许愿的挖墙脚，但大部分武穆军士兵选择了归队，因为武穆军不会抛弃每一个弟兄。至于物资不够，刘庆和又调回特务营的两个连，参与采购、劫掠事项。
因为第五战区本来就不发达，所以这些既便宜又实用的武器、药品供不应求，刘庆和也大发其财，日进千元，成为第五战区最大的军火商，还专门成立了贸易班，负责和各部队谈判物资交换，刘庆和告诉贸易班，凡是汤恩伯、郭忏、陈诚第六战区的交易必须钱货两清概不赊欠！
（注）其实，陈诚、郭忏都不是无赖之人，而是见刘庆和斩获颇丰还斤斤计较的追要欠款心里很不平衡，想给刘庆和出点儿难题，不料激起刘庆和的倔强。所以刘庆和与陈、郭之争纯属将领间的意气之争。
尤其是郭忏，是一位极有才干的将领。枣宜会战中，李宗仁命郭忏的江防军主力依托襄河、东荆河右岸阵地，全力阻击日军渡河，郭忏表示反对，并向李宗仁陈述了日军有可能进攻宜昌的忧虑，却被李宗仁指责为保存实力，郭忏无奈只得遵照命令将所属部队尽数派出。当日军三个师团向宜昌方向发起进攻时，郭忏手中根本已无部队可供调用，只能向重庆告急请求增援。在接到郭忏的告急电后，军委会火速调集第18军驰援宜昌。郭忏带着指挥部撤出宜昌，第18军在面对日军三个师团的猛烈进攻下被迫放弃宜昌。此后郭忏虽然曾经指挥第18军收复该城，但半天未过，日军又命第13师团发起反攻，宜昌再次沦陷。
宜昌的失守震动了重庆各界，当局至此才开始重视起该方向的防御部署，同时为追究失守的责任，命陈诚将郭逮捕并押往重庆接受军法审判。郭忏被处以五年有期徒刑。
其实宜昌失守的责任主要在于第5战区长官部的判断失误，临调部队时郭又曾经提出过反对意见，所以郭忏是代人受过。
半年后陈诚在委员长面前力保郭忏，经委员长批复，准“郭忏于第六战区长官部服务，发少校薪”。陈诚便命郭代理参谋长之职。此后，郭忏于1941年9月、1942年5月两次辅佐陈诚组织部队反攻宜昌，但由于日军防备严密，始终没能收复宜昌。后郭忏又计划组织多次作战，并在鄂西会战中有效的击退了进攻的日军，尤其是第11师成功坚守石牌要塞，是会战取胜的关键一战；鄂西会战结束后，参战官兵皆获勋赏，其中郭忏被晋授二等宝鼎勋章，并正式恢复中将官位、实任战区参谋长之职。
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