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武穆军总司令部早就接到各部传来情报：南京、上海、杭州的鬼子都蠢蠢欲动，意图很明显的指向西山根据地。
赵大虎决定，自己负责全局，欧阳城负责西山防务，王一郎负责苏南平原地区防务、阻敌任务，柳承海在江北策应西山根据地行动；就近紧急调动在第三战区“交流”的万子雄第三机动大队，回防西山根据地。
接到黎甲魁的报告，赵大虎了解到鬼子第十五师团以战车部队为支援，那么主战场一定在平原展开，于是命令齐元凯将大批穿甲飞雷运往丹阳、金坛、宜兴一带，同时反战车大队随时待命；还有，水兵大队注意太湖方向的动向，并令王一郎调集一部准备在水兵大队配合下，横穿太湖侧击鬼子第十五师团。
鬼子第十五师团是后组建的常备师团，虽然不如第三师团、第五师团等部队精锐，也是甲等师团，20000余人，步炮工骑兵种齐备，两个旅团4个步兵联队，一个野战炮兵联队，一个侦察联队，一个工兵联队，一个运输联队，通讯队。到达常州后，因为一个联队被黎甲魁部缠住，4个联队的12个大队只剩3个联队9个大队。于是分出一个联队经丹阳进攻宝华山南麓；一个联队在战车部队的配合下向苏南平原进攻；一个联队在野战炮兵联队的支援下经宜兴进攻西山；侦察联队、工兵联队、运输联队驻守常州听候调遣。
当鬼子第十五师团向宝华山展开进攻，南京的鬼子也开出南京城，沿宁沪铁路向宝华山北麓发起攻击，宝华山江防守备大队措手不及。
南京的鬼子一个野战炮兵联队乘装甲列车行至被破坏路段，武穆军的江防阵地已在火炮射程之内，于是鬼子一边重炮轰炸，摧毁武穆军工事，掩护步兵进攻，一边安排工兵抢修铁路。
江防守备大队受到南北夹攻，一时间压力大增。鬼子用150mm的重炮轰炸，每个炮弹都有几十斤重，一般的工事、掩体根本不起作用，许多掩体被炸散，伤亡惨重，严重的影响了士气，紧急向守备司令部求援。
正在金坛指挥战斗的王一郎接到江防守备大队的求援，一边向赵大虎请求火力支援，一边请隔壁机动司令部的何来富、向青云帮忙，去江防守备大队临阵指挥。
何来富、向青云正因为眼看战斗激烈而没自己什么事儿干着急，接到王一郎求助如久旱逢甘霖，争着要去，结果因为向青云对江防阵地非常熟悉而抢到美差。
向青云赶到宝华山，战场情况已经非常严峻，长江上鬼子军舰也参与了炮击，都是200mm以上的重炮，江防守备大队的大队部被炸毁，指挥部人员全部阵亡。
向青云先了解情况，见各部队虽然建制散乱，但是28门25mm高射炮只受损6门，许多部队被重炮轰炸赶到3艘护卫舰的掩体后面，鬼子已从西面攻进宝华山，南面的鬼子却怕被自己人的重炮误伤而远远地看热闹。
向青云命令守备大队一部向南守住南麓，其他部队坚守3艘护卫舰掩体，抵抗攻进宝华山的鬼子；江防大队和守备大队的炮兵将22门高射炮趁天黑转移到山北的江岸，炮击鬼子军舰；通知镇江守备大队一部向长江沿岸用穿甲飞雷攻击鬼子军舰舰体，用榴弹飞雷轰炸鬼子军舰甲板；命令江北柳承海部夹击长江上的鬼子军舰，同样是用穿甲飞雷攻击鬼子军舰舰体，用榴弹飞雷轰炸鬼子军舰甲板；自己亲率一个连，扛着200多发穿甲飞雷去奇袭鬼子的装甲列车。
向青云带队赶到装甲列车的北侧，鬼子重点向南进攻，北侧防御只是象征性的，被向青云击溃后，鬼子也不慌张，在列车射击孔伸出几挺机枪阻击，向青云冒着弹雨将部队展开，一声令下，200多发穿甲飞雷一起发射，竟然将列车整个掀出铁轨，在路基下翻滚引起殉爆，炸死鬼子炮兵连同步兵3000余人，向青云手下的士兵也被震死5、60人，其他人包括向青云全部震成内伤。
向青云挣扎着告诉手下，把急救包的止血药吞服，减轻伤势。
此时，长江上的鬼子军舰也受到三个方面的猛烈轰炸，见势不妙撤出战斗。
失去火力威胁的江防守备大队胆气顿时壮了起来，竟然向宝华山内的鬼子发起反击！5、600人向2、3000人发起反击！此时，各部队杀出气势，江岸的部队也在下级军官的指挥下自行向宝华山的鬼子发起反击，各种飞雷、高射炮向鬼子无限制的发射！
宝华山南麓的鬼子也趁机向宝华山发动进攻，被武穆军依托工事顽强阻击。南麓的鬼子没有重武器，只有十几门九二式步兵炮，武穆军的工事就显得异常坚固，和鬼子暂时僵持起来。
宝华山打得异常激烈，但是宝华山部队明显不足，只是凭着部队的血性和坚固的工事在以命相搏！
跟随向青云攻击装甲列车的通讯班长冯宗焕，挣扎着带领通讯班发出求援电报，打出求援信号弹，点起求援的狼烟，然后全班内伤发作相继阵亡！
此时，柳承海正在带领3个营渡江支援，见到求援信号，马上命令部队：扔掉所有辎重，没有队形，只要迅速赶到战场，立刻投入进攻！
王一郎接到求援电报，请何来富带领警卫连火速驰援，并沿途召集其他部队一起驰援宝华山。
茅山、句容的新四军接到情报，也派出茅山精锐的手枪团和句容的一个步兵营杀进宝华山。
赵大虎派出支援宝华山的牛道嘉装甲大队和武震的骑兵大队在长荡湖和滆湖之间受到鬼子2个步兵大队、和重炮、战车部队的夹击！
武震作战经验远比牛道嘉老到，所以牛道嘉心甘情愿听从武震指挥。武震让牛道嘉的反战车营向北面鬼子战车部队全力展开阻击，坦克营与一小队骑兵配合阻击南面的鬼子步兵，置鬼子滆湖对岸的炮击于不顾，自己带领骑兵大队准备在牛道嘉击毁鬼子大部坦克后发起突击。
赵大虎接到武震、牛道嘉的报告，马上命令李景龙派出一支水兵部队，袭击滆湖东岸的鬼子炮兵。
自开战起，李景龙一刻也没闲着，他对太湖周边派出大批侦察兵了解周边态势，得到出击命令，他认为滆湖东岸的鬼子炮兵后面有大批鬼子步兵掩护，不易攻击。于是命令配合守备大队作战的宜兴守备大队用炮艇、运输船在太湖北岸登陆，侧击鬼子太湖沿岸部队并断其后路。
鬼子果然害怕被截断后路，步兵大队迅速回援。李景龙趁机命令李光大带领12艘摩托快艇沿滆湖流向太湖的水道逆流而上，用重机枪和流星飞雷袭击鬼子炮兵。
李光大带领摩托快艇并没有攻击前进，只利用摩托快艇的高速度直接冲进滆湖，因为鬼子为了延长射程把重炮阵地都布置在滆湖近岸点，沿滆湖湖岸打击鬼子炮兵再舒服不过。
此时，牛道嘉发现用高射炮射击鬼子坦克，就像用筷子捅豆腐一样轻松，鬼子坦克连撤退的机会都没有，很快就趴在地上不会动了，只有鬼子步兵把坦克、装甲车当成掩体，鬼子滆湖对岸的炮兵的射程到了极限，对反战车营没多大影响，不由佩服武震的判断力。
可是，武震的骑兵大队还是隐蔽在芦苇荡、树林里，命令牛道嘉继续清除鬼子以坦克为掩体的火力点，待鬼子后力不济时，武震才发出闪电一击，将阻击的鬼子全线击溃。
此时，宝华山方面由于武穆军、新四军援兵到达，战事陷入胶着。武震、牛道嘉突破鬼子阻击后势如破竹，王一郎部被调走许多部队，兵力空虚，金坛县城岌岌可危，陷入苦战。
王一郎却不顾自己指挥部的安危，命令西线的当涂、溧水的部队向南京进攻，让西尾寿造也不得安生，他自己大不了把指挥部撤进茅山新四军的地盘。通过与新四军的合作，王一郎对新四军像信任自己的部队一样。
牛道嘉、武震的机械化部队和骑兵在平原上横行无阻，在广播里接到赵大虎命令，解金坛之围，于是全力向金坛杀去。
鬼子第十五师团的各路部队除宝华山一路外，各部都受到不同程度的损失，打算暂时收拢部队，以利再战。可是西尾寿造命令各部队至少再坚持两天，因为西尾寿造感觉是拿出杀手锏的时候了。
西尾寿造命令鬼子飞机从杭州、上海多处起飞，向西山展开轰炸，同时已经在吴兴待命的杭州支队向西山发起进攻。
一时间，上百架飞机飞临西山上空，冒着佛光飞雷的阻挠，拼命轰炸，鬼子杭州支队也发起猛烈进攻。
赵大虎命令西山守备大队在柯华重炮大队的支援下，冒着鬼子的轰炸反击。欧阳城一边指挥防空作战，一边忙里偷闲的提示赵大虎，可用魏文扬部袭击鬼子杭州机场，魏文扬现在还算南京汪精卫政府的保安旅；长兴守备大队反击吴兴鬼子指挥部；同时催促万子雄的第二机动大队加速回援。
由于前一段时间武穆军的防空部队展开过一次防空作战，所以现在佛光飞雷不足，欧阳城一边组织防空部队节约弹药，一边把库存的轻重机枪拿出来，安排联勤大队、基建大队、工兵大队全部投入防空射击。
曾琪也亲临西山守备大队和柯华的重炮大队指挥，调来工兵大队一部，阻塞西山东部的河道、溪流，埋置炸药，然后命令守备部队撤后，只占领制高点阻敌。
鬼子趁势进击，冲进西山。曾琪发射7发红色信号弹，西山东路响起成片的爆炸声，一时间山洪、泥石流涌向进攻的鬼子，鬼子各路部队都溃不成军，武穆军只是依托高地，用炮火、轻重机枪收拾残局。
西尾寿造的杀手锏成了废铁，失去了战役目的，只好命令各部撤兵。武穆军则不依不饶一路追杀。
魏文扬接到总司令部命令，马上集结保安旅部队。鬼子早就密切关注魏文扬的保安旅，马上也调集杭州驻军监控保安旅。鬼子忘了魏文扬的大部并不在保安旅，还驻守在杭州外围的山区，城内还有秘密部队，保安旅集结不过是掩人耳目，吸引鬼子注意力。
杭州城内先发起暴动，魏文扬的外围部队却倾尽所有各种飞雷对鬼子杭州笕桥机场实施轰炸，毁掉杭州笕桥机场设施十之七八，炸毁10几架飞机，造成鬼子30余架飞机被迫转场。
魏文扬保安旅这才趁乱反击，给鬼子大量杀伤后，掠夺一批物资，返回根据地，收拢部队，巩固守备，防止鬼子报复。其实，鬼子已成惊弓之鸟，无力反击。
此役，武穆军西山的工厂损失惨重，也缴获了40多架飞机残骸，获取大批工业原料；伤亡5000余人，杀伤鬼子7000余人；损失武器弹药若干，与缴获相抵；武穆军最大的损失莫过于向青云重伤，何来富轻伤，对应的只杀伤鬼子2名中佐。
西尾寿造撤兵了，武穆军方面还没完，周二狗命令撤回所有外出交流的部队，对鬼子实施报复。
其实，一直和总部保持联系的各机动大队，得到西山方面大规模开战的消息，不约而同的返回西山。
得知自己的司令轻伤，参谋长重伤，各机动大队引为奇耻大辱，集体闹到总司令部，要求对鬼子还以颜色！
周二狗、赵大虎见大批生力军到位，命令欧阳城负责整顿充实宝华山江防大队、守备大队，镇江守备大队，补充弹药、装备，与江北柳承海部配合，封锁长江航道；王一郎指挥江南各部包围南京城，包括卡断南京北面的运输线；李景龙的守备大队配以万子雄机动大队一部，横扫太湖东岸并进攻苏州、无锡；以各机动大队一部支援周边游击队，联络周边国军、新四军、地方武装，江北方面要拔取鬼子6个以上县城，江南方面东西两面各取鬼子3个以上县城。
欧阳城调集武穆军全部库存的流星飞雷，配发给江防大队、柳承海、王一郎的沿江部队，配以高射炮，死死卡住镇江、扬州段的长江航道，王一郎、柳承海各一部封锁南京水道，断了南京的补给线。
王一郎调集溧水、溧阳、宜兴、金坛4个守备大队会同句容、茅山的新四军，向南京发起有节奏的进攻；同时命令苏皖大队、郎溪守备大队、高淳守备大队在景玉坤第四机动大队一部支援下，会同新四军第三支队、第三战区上官云将第32集团军进攻当涂、芜湖、宣城县城。
苏皖大队用总部配发的75mm高射炮果然轻易就敲开各个县城的城门，掩护部队冲进县城，掠夺物资后将防务移交给上官云将或是张云意的部队。
柳承海部、黎甲魁部进攻各县城与王一郎如出一辙，轻易拿下各县城，掠夺物资后将防务移交给第五战区或是新四军陈义部。
西尾寿造不甘就此认输，他一面命令鬼子第十三军救援南京，一面请求鬼子海军支援，强行打开长江航道，确保南京安全。
令西尾寿造无奈的是，第三战区顾祝同看到捡便宜的机会，不顾委员长借鬼子之手削弱武穆军的暗示，积极对鬼子发起进攻，攻城略地，劫掠物资，捞得盆满钵满。苦战的鬼子第十三军支援南京的少数部队杯水车薪，于事无补！
鬼子海军舰队倒是肯出力，派出3艘轻巡洋舰、5艘驱逐舰、6艘护卫舰的庞大舰队，意图打通长江航道，保证华东、华中的补给！可是，柳承海把柳毛儿兵工厂的水雷全部倒入长江航道，还全力以赴的生产水雷不断的倒入江中。几千颗大大小小的土水雷令鬼子军舰寸步难行，一时间也救不了南京之围！
西尾寿造一边固守南京，一边组织外围反击，一边私下和周二狗等人谈判求和。
武穆军虽然兵力有余，但是水雷产能因为缺少炸药已经接近枯竭，各种飞雷也供不应求了，长江航道眼见是守不住了，所以接到西尾寿造的求和信号，也和鬼子讲起条件。
最后，西尾寿造默认武穆军袭击了南京、上海两处兵工厂，掳走一批设备、原料，武穆军放开长江航道和南京之围。
战后，委员长通报批斥苏南警备区痛失良机，未能贯彻封锁长江航道之意图。周二狗不予理会，只是拿出大批缴获的火车机头、车厢、拼凑好的重炮，及储备的陶罐手雷、山炮、野炮、枪械，与国军换取炼钢炉、炸药、硫磺、硝石、钨砂等物资，修缮被炸毁的发电厂，抓紧恢复军工生产，一边整饬部队。
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