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西山，武穆军司令部。当周二狗等人发现万子雄、陆敖部失去联系时，马上进行联络核实，确认万子雄、陆敖带走作战人员700多人，搬运工1000等人，没带司机、车夫，于是认定这两个家伙一定是去打劫，从带走的人数上看，规模还不小，只是不知二人的去向。
直到傍晚，从镇守金坛的何来富部派来了通讯兵，告知陆敖、万子雄通过何来富防区奔宝华山方向去了。
周二狗气得一拍桌子：“这两个混蛋！”
宝华山传来战报时，陈毅部、何来富部都不约而同的派出部队骚扰、牵制日军，无奈陈毅装备简陋，打不了阵地进攻战，何来富没有司令部命令也不敢派出大量主力，所以牵制效果并不理想。
当何来富接到全力支援的命令，万子雄已率部突围至栖霞山。因栖霞山距茅山、金坛较远，又有几道鬼子防线，所以陈毅、何来富一商量，决定围魏救赵，先拿下句容。
陈、何刚拿下句容，就遇到了突围出来的万子雄的车队。陈、何了解战况后，马上合兵向栖霞山进军，突破鬼子防线。却被鬼子包围圈外围的巡游骑兵、装甲车反复截杀，损失不小，却收效甚微，但硬着头皮还是硬闯。
西山司令部发来电报，停止攻击。武穆军司令部移至茅山，各部首领与陈毅各部商议会战苏南，一来解宝华山之围，二来牵制南京日军，牵制其全力进攻徐州，三来扩大战事，扼住日军通向徐州的运输线。决定：一、陈毅部占据句容，并佯攻南京；二、金坛何来富部进攻丹阳，并分兵一部侧击宝华山之敌；三、柯华部重炮大队火力镇守西山之重要路口，并由镇守西山中心的向青云部一部协防；四、向青云部大部分两路佯攻南面广德、郎溪；镇守西山东路的柳承海部分兵拿下宜兴、长兴；五、镇守西山西面及溧阳的王一郎部、和李海阳的补充大队向西拿下溧水后全力进攻南京，六、情报处李金山、侦察处柳毛儿率风九钟的侦察营、刘振江的骑兵营突入宝华山救援，携带药品、救护人员、粮食。（此时，陈毅部已发展至8000余人，而李海阳部也培养新兵8000余人）。命令下达后，整个南京东部烽烟滚滚。
胡昭月却是从西山直奔宝华山，并不了解整个部署。
最先发起攻击的是柳承海大队。
两个步兵营攻打长兴。因自武穆军成立以来，长兴虽然在西山边缘，但守城的鬼子一直没和武穆军发生过冲突，所以守备松懈。两个步兵营2000余人，加上装备齐全，士兵老练，对付长兴鬼子一个7、800人的守备大队加一个百十人的宪兵队，简直是手拿把掐小菜一碟。
宜兴鬼子因苏南战役受过小小冲击，守备还算严密。但柳承海一个步兵营加上一个炮兵连、骑兵通讯排、侦察排、警卫排的高配置组合部队拿下宜兴两个守备中队也没费多大事儿。柳承海完成任务后，扔下宜兴城，交给西山自救会的地方武装，又命令长兴两个营尾随自己，一起向丹阳杀去，同时也没忘向司令部报告。
向青云部的任务是佯攻广德、郎溪。向青云知道，自己的第一大队是武穆军的班底部队，主要任务是看好老窝，所以进攻两个县城他只派出三营的两个加强连，每连负责一个县城，临时加强2门迫击炮，同时联系第三战区的天目山游击队协同作战，这是薛岳留下的老班底。
天目山游击队非常愿意攻占这两个县城，同时表示武穆军可以多分战利品，但战功要算在天目山游击队的账上。向青云求之不得，欣然同意。于是作战计划改为先打广德，后打郎溪。广德的鬼子在两面夹击下迅速撤向郎溪，武穆军不依不饶追向郎溪，天目山游击队却大摇大摆的占领广德，只象征性的派出一个排部队追击鬼子。
向青云坐镇西山，得报后大怒，他一面命令出击部队继续攻击郎溪，一面派出三营余部冲进广德县城，将天目山游击队兵不血刃的缴械，然后将城内的全部粮食、装备、物资拉回西山。向青云不禁感叹：天目山游击队在薛岳手里是杀鬼子的利器，到了顾祝同手里就成了内耗的先锋，战斗力也大大降低，1500多人的游击大队竟被自己半个营500多人的部队缴械。
向青云部出击的两个加强连在郎溪白捡了一座空城。郎溪的日军一个守备大队见茅山陈毅部夺取句容就联络高淳、溧水的日军进攻茅山，正好与王一郎的大队遭遇，交战激烈。王一郎部新兵多，但是训练充分，武器装备齐全，步枪、机枪、掷弹筒、迫击炮、步兵炮与郎溪的鬼子打了个不亦乐乎。郎溪的鬼子接报郎溪被攻击，连忙回防，又被王一郎兜着屁股狠咬了一口，到达郎溪城外，又被占领郎溪的武穆军迎头痛击，损失惨重，所幸武穆军掠夺完物资后悄然撤退，日军幸运的“夺回”郎溪，只是伤亡超过二分之一。
王一郎击退郎溪守备大队后，继续向西攻击溧水，不料又遇到偷袭茅山的高淳守备大队，王一郎只好分兵迎战。
此时，配合王一郎大队进攻溧水的李海阳部8000余人越过王一郎的战场直奔溧水，由助攻变成主攻。恰好也遭遇偷袭茅山的溧水日军。李海阳部别看人数不少，但大部分是新兵，而且重武器不足，但仗着人多势众，加上都是有经验的正规军官指挥，还是顺利击溃溧水守备大队，并拿下溧水城。
王一郎、李海阳会合后，二人发生分歧，都想打主攻。二人各自将作战计划摊牌，发现王一郎的计划适合打主攻，李海阳只好自认打助攻，掩护王一郎部，并为进攻南京造势，毕竟自己有8000余众。
李海阳率众将秦淮河上游的几个大的支流堵住，王一郎则大造竹筏。一天下来，秦淮河水位降低，流速减缓，王一郎也造好百十来只竹筏。
清晨，一红一绿两颗信号弹升起，李海阳部迅速掘开堵住秦淮河各支流的沙袋，秦淮河流速猛增，王一郎部一个营早坐在竹筏上等待出击，顺流而下开始进攻南京。
竹筏上轻重机枪对着岸上的鬼子守军猛扫，王一郎另外两个营沿秦淮河两岸掩护攻击并扩大战果，李海阳的6个营紧跟着扩大战线，以一个庞大的楔形阵撕开鬼子在南京南面的外围防线。空虚的南京城内一片混乱。
王一郎部攻至南京城下弃筏登岸，摆开柯华部一个重炮营的8门野炮，自己所部的3门山炮，猛轰南京城城墙。步兵除少数警戒炮兵阵地外，其他部队则和李海阳的补充大队一起横扫南京外围的日军据点、阵地。
南京内，日军的华中派遣军司令部一片混乱，电报、电话“滴滴答答”“嘀铃铃铃”狂响不已。扬州、镇江、常州、无锡、当涂、芜湖、巢湖、滁州等地兵力均被调动。
陈毅率部夺取句容后，也开始向南京发起攻击。开始，各线日军顽强抵抗，陈毅部因缺乏重武器也不敢过分强攻，随着南线王一郎、李海阳部的猛烈攻击，北线日军开始收缩阵线。陈毅部顺势穷追猛打，缴获颇多，重要的是缴获了3挺重机枪，2门九二式步兵炮，3门迫击炮。然后，趁鬼子阵线松动，一个华丽转身，变线向北直插宝华山北麓。
此时，宝华山之围不攻自破，曾七也不追杀，自顾组织车马，将宁沪铁路上打劫的几百吨物资运往茅山，准备以后再转运西山，将驻防交给接应的柳毛儿、李金山，率领残部就地休整。
万子雄带领机械化部队突围后，正遇上向丹阳进军的何来富。何来富奉周二狗之命二话不说，先解除万子雄、陆敖的指挥权，然后将伤员用卡车送回西山，装甲部队则被何来富征用。
丹阳自上次被武穆军狂洗以后，守备加强了许多：兵力从一个大队又加强了一个炮兵中队，一个重机枪中队，共计24挺九二式重机枪，8门九二式步兵炮，阵地、工事也大大加强，建了许多钢筋水泥的碉堡、战壕、工事。不过，这次何来富有6辆坦克、1辆装甲车，而日军则调不来飞机助战，大部分飞机都在徐州一线，现有飞机在南京助战还不够用呢！
何来富根本没用试探进攻，6辆坦克分3组，朝着日军西门阵地阵地直轧过去，机枪专门打击鬼子爆破手；炮塔后面挂着四名爆破手，借坦克掩护靠近鬼子碉堡、火力点，然后跳车往火力点、碉堡里塞爆破筒，在坦克上，则朝就近的战壕里扔手雷，步兵跟在坦克后猛烈掩杀。
坦克优先攻击火车站，获得优势后，分三组向北、东、南三面冲击。
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