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负责清剿西山的阼藤正三郎少将确实用兵有方，他先将部队占领了西山中段的西渚、张渚一带，这里地势较为平缓，便于兵力展开；又处于西山中间，将兵力展开后，至少能将支那军队赶到山区以外，这样长兴、广德那些懒惰无能的守备部队就不得不参加歼灭支那军队的战斗。西渚、张渚一带也确是西山的软肋，因为这里地势平缓，物产颇丰，所以周侉子的伤兵农场就安置在这里，养着大批鸭子和兔子，还有许多蔬菜。鬼子占领张渚之前，周二狗已经安排周大狗带人帮助老爸将伤兵和许多物资撤到附近的山洞隐蔽起来，但还是损失不少肥鸭、肥兔。
阼藤正三郎少将将进攻部队分为3路，中路从张渚出发，路经太华、官塘冲、白岘直奔西山腹地武穆军的指挥中心煤山；右路从西渚经伤横涧、徐家、砖桥、新杭、洞口直奔煤山；左路从张渚出发，经小岭、黄泥山、湖滏、涧下直奔煤山；在煤山南面的主要通道二界山、小浦一线的小平地埋伏了骑兵中队；两个野炮大队则要等和支那军队开战，将支那军队缠住以后，再穿过崎岖的山路，防止中埋伏；因山地不便指挥，电台配属到中队。一切安排好以后，就看支那军队愿不愿意配合了。
最先接敌的是鬼子右路和向青云的一大队三营。
鬼子一进山，就被三营的侦察兵盯上了。鬼子派出多路尖兵，想先登上附近的山梁，控制制高点，可是进了山林的尖兵一个也没回来。
损失了4个步枪班的士兵之后，鬼子大队长工藤幸二才明白过来，马上派出两个小队强行占领两侧的制高点，掩护大队通过。这一招果然奏效，日军迅速占领了两个山头，但大队仍然无法前进，因为山路及路旁插满密密麻麻的竹钉。鬼子前队的小队长命令，军曹、曹长用战刀削砍路面的竹钉，自己也身先士卒去清除道路。就这样费力的前进了几十米，鬼子小队长身先士卒的引爆了竹钉下面的手雷，将一个小队的指挥官全部炸死炸伤，还饶上几个士兵，本能卧倒的士兵也被竹钉扎死5个、重伤13个，轻伤35个，一个54人的小队只有1人没受伤。一个中国士兵没看见，鬼子就损失了两个小队。但这只是灾难的开始。
竹钉还在前面的山路上无穷无尽的坚挺着。队伍中间的工藤幸二赶到队伍前面一看，也傻眼了，他从来没见过这种竹钉阵。
这时，山上的武穆军狙击手也瞄准了中佐军衔的工藤幸二，被三营长韩金奎坚决制止。韩金奎怕这时候打死鬼子最高指挥官日军就会撤退，那样的话前面准备的许多好节目就泡汤了。就见一个鬼子扬手扔出一颗手雷，将竹钉炸倒一片。韩金奎大喜，工藤幸二也大喜。韩金奎喜的是鬼子们又离鬼门关近了一步，工藤幸二喜的是找到了前进的办法。
当工藤大队扔光了所有手雷，部队终于前进了2、3公里。韩金奎有点儿心疼了，这么多手雷被鬼子糟蹋了！工藤幸二又发愁了，用没了这么多手榴弹，才前进这么一小段路，这以后的仗真不知该怎么打。这时他才想起向上级汇报，但得到的答案是：继续前进！工藤幸二都想自己去滚竹钉阵了。这时，第一个扔手雷的鬼子又凑上前来一阵耳语，工藤幸二大喊“哟系”。
鬼子将步兵炮拉了上来，卸下弹头，再把弹壳口用泥沙堵死，然后装弹开火。果然，喷倒了一片片竹钉！韩金奎又一次强烈的心疼：唉，两门步兵炮又毁了！当鬼子用完所有炮弹，又把弹头当手雷扔出去，一共前进了不到4公里。
韩金奎终于下令开火了。机枪、步枪、冲锋枪一阵乱扫。鬼子因为手雷、炮弹有限，只清除了路面的一部分，更不用说路旁的竹钉了。这时连卧倒的地方都没有，只能跪姿射击，重机枪都没来得及架起来，基本上成了活靶子。
就这样，一个大队的鬼子还没到砖桥就全军覆没，鬼子的右路军彻底失败。
再说阼藤正三郎少将亲率的中路鬼子。这一路鬼子因为行军路线短，所以是作战序列里最后出发的一路，而且一路顺利，走出山地到达喇叭口型的山路口时，阼藤正三郎松了一口气，然后命令和其他两路联络，结果是右路无音信，左路尚在10公里之外。阼藤正三郎决定，原地休息，等待左路，继续联络右路。他还不知道，等待他的不是其他两路人马，而是柯华的炮弹！
柯华在前一阶段没机会参加什么战斗，这次可算捞着了，18门九二式步兵炮一个10发急速射，将阼藤正三郎带的一个大队消灭了近一半，李海阳补充大队的两个营又趁机冲杀上去，鬼子很快就溃散了，只有阼藤正三郎少将等几个人突出重围。
鬼子左路军是103联队长谷川幸造大佐，他比其他两路幸运的多。在经过小岭山路时，长谷川幸造大佐用步兵炮先轰击了两侧山梁，然后两个中队的鬼子在山梁上攻击前进，虽然受到支那军队的抵抗，伤亡100多人，损失一个重机枪小队，但还是冲过了山口，到达了湖滏一带的开阔地。这里是居民密集区，他们抢掠了一批牛羊、鸡鸭后，总算是得到一些补偿。
自进山后，长谷川幸造大佐也遇到了竹钉阵，但是他有办法，将抢来的水牛拉着从山上砍来的大树干去碾压路面。这样虽然缓慢一些，却也前进了2、3公里。同时，长谷川幸造大佐还不怕费事的将两个重机枪小队派到山梁上掩护。
当柳承海率部发起进攻时，长谷川幸造大佐比工藤幸二境遇好得多，他的地势虽然不利，但还能卧倒射击，制高点还有重机枪掩护，但长谷川幸造还是及时向阼藤正三郎少将发报联络，当其他两路都联系不上时，他果断命令部队撤退。
长谷川幸造一面组织士兵抵抗，一面派人用火把驱赶着牛羊马驴猪将退路两侧的竹钉阵趟开，然后交替掩护着撤退，只是两个重机枪小队再也撤不回来了。比其他两路幸运的是，长谷川幸造总算是保住了近三个中队的人马。
柳承海面子上挂不住了。他已接到战报，其他两路都大获全胜，自己却只打了个击溃战。于是柳承海带队紧紧咬住长谷川幸造不放。
长谷川幸造退出山区，长出了一口气。他马上命令部队集中步兵炮、机枪、掷弹筒封锁山路出口，阻击追兵。然后逐次向张诸撤退。这次，长谷川幸造没有绕道黄泥山山路，而是直接翻山直奔张诸，反正他也没了炮兵和重机枪，只剩下轻步兵了。这就让柳承海有点儿措手不及，手下两路追兵只有一路两个连能咬住长谷川幸造，另一路则被甩在后面，柳承海不管不顾了，不带重火力，反正先咬住再说。
长谷川幸造翻过山梁，正好遇见逃出来的阼藤正三郎少将。阼藤正三郎少将确有大将风度，虽然只剩30多人，依然骑在马上冷静的指挥阻击，并呼叫野炮大队火力支援和空军给予作战指导。
当柳承海率部赶到，鬼子已构筑好阵地，准备打防御战了。柳承海不管那一套，带人直接冲向鬼子防御阵地。此时双方是半斤八两，鬼子有人数和防守的优势，而柳承海的3、40支冲锋枪则使他占了火力优势。都没有重武器的双方开始拼死搏杀。
40分钟后，柳承海的援兵到了。先是追兵的另一个连，接着小岭黄泥山一线埋伏的三营也赶到了。同时鬼子的两个野炮大队也设定好射击诸元开火了！鬼子的飞机也赶来凑热闹，因为天黑了只轰炸了一波就撤了！地面的仗是越打越热闹了。
天黑了，双方暂时休战。柳承海命令部队轮流吃饭－－－－大米饭炖肉，鸡肉、鸭肉、猪肉、羊肉、牛肉，什么肉都有，都是鬼子撇下的战利品。对面的鬼子只能闻着肉味咽口水了，谁让他们把给养弄丢了呢？
吃过晚饭，柳承海安排一个连每半个小时从不同方向偷袭鬼子一次，多带手榴弹，炸完就撤；其余部队安排警戒后休息。
半夜，偷袭的部队回来报告，鬼子正在连夜撤退。柳承海一听就急了，鬼子一撤自己就要挨炸了。柳承海急忙叫起各部军官组织追击！可是鬼子的重炮已经砸了过来，柳承海虽然应变及时，也损失了近一个连的部队，毕竟鬼子24门野炮的覆盖面是很大的。
正当阼藤正三郎听着隆隆的炮声偷着乐时，斥候兵来报，支那军队又追了上来。阼藤正三郎大吃一惊，原以为这下支那猪们一定会损失惨重，还想等炮火停下来后再来一次逆袭呢，唉，天算不如人算！阼藤正三郎只好硬着头皮指挥应战。这时，长谷川幸造大佐请求阼藤正三郎骑马先行撤退，去指挥炮兵配合，由他来指挥撤退。阼藤正三郎非常感动，含泪带着几个卫兵骑马撤退。
长谷川幸造指挥部队交替掩护着向西渚的炮兵阵地撤退，却被后面又一支支那军队挡住去路。这是柳承海将负责梅山安全的最后一个营调了上来，他一定要全歼这股鬼子。
长谷川幸造傻眼了，前面是杀红眼的追兵，后面是建制整齐的生力军，全军覆没的结局就在眼前。他一咬牙，命令全部向东北方向攻击，突围后，翻山向宜兴撤退。日军士兵也知道当前的局面，拼命向东北方向杀去。而长谷川幸造则带着一个班鬼子，两挺轻机枪，向正南方向潜去。
可怜的长谷川幸造，他没想到那三个日军中队还真冲了出去，有近400人逃回了宜兴，而他自己却被支那侧翼助攻的小股部队逮个正着。
阼藤正三郎比长谷川幸造更倒霉。他回到炮兵驻地，命令炮兵联队长山田秀之助中佐将除了炮位上的所有士兵集合起来，组成一个700多人的大队，前去接应长谷川幸造。然后，靠在炮兵指挥部的太师椅上睡了过去。等他醒来，已是五花大绑的俘虏。
原来，周大狗将周侉子的伤兵们和物资安顿好以后，在山洞里憋了两天天两夜，接到战报后知道柳承海正在附近和鬼子交战，他就想插上一手。附近就是鬼子的炮兵阵地他早就侦查好了，于是趁夜偷袭。他们穿上鬼子军装，排好队，100多人分成10个班，互相距离50米，分批潜入。正赶上阼藤正三郎集结部队，兵营内一片混乱，让他们大摇大摆的混进鬼子的炮兵阵地。周大狗见村子里亮着灯，就知道那里“有货”，他一挥手，各队都向村子靠拢过去。进了村，他们端着刺刀见人就捅，鬼子们还没明白怎么回事，就被他们闯进了指挥部。
周大狗一脚踹开院门，后面的人一口气扔进6颗蒙晕弹。然后周大狗就在院子里指挥手下分成两队，一队抢占炮兵阵地，一队清剿村内的鬼子。很快四处都响起激烈的枪声。其实，鬼子人数还有8、900人，但是不知周大狗他们就100多人，而且周大狗他们都穿着鬼子军装，每人都是火力凶猛的驳壳枪，所以鬼子晕头转向一片混乱。
这时，增援长谷川幸造的鬼子发现老窝出了事，马上回兵救援；柳承海的部队也奔炮兵阵地而来；三支部队搅在一起，乱成一锅粥。周大狗听到冲锋枪的声音，立刻命令手下脱下鬼子军装，防止误伤，但还是误伤了十几个弟兄，还阵亡了两个。
鬼子的炮兵当然不是武穆军的步兵的对手，很快就四散奔逃。这时候，天亮了。柳承海连忙安排部队打扫战场，组织撤退，鬼子的飞机来了可不是好玩的！
南京救援的鬼子已经和赵大虎的武穆军、陈毅的新四军接上了火。救援的鬼子看到阼藤正三郎手下的溃兵，知道阼藤正三郎已经不需要救援了。于是，不再凶猛的进攻，而是僵持起来，一边若即若离的交火，一边抓紧接应、收容溃兵。
赵大虎、陈毅自然明白鬼子的意图，但是无力吃下鬼子的救援部队，只是趁势打了几次反击，捞点儿小便宜。
其实，阼藤正三郎此时并没有全军覆没，101师团的骑兵联队还在煤山南线苦战。鬼子骑兵联队埋伏在流洞、独山一线的竹林里，被支那巡逻队发现，就索性在山间空地上摆开阵势，平地上才是骑兵的战场。但武穆军并不进攻，只是用十几挺重机枪和几十支冲锋枪火力拦截鬼子骑兵的冲锋。
两天后，鬼子再也无力冲锋了，720多人被消灭400多人，不冲锋就不挨打，只能固守待援了。武穆军挺仗义，每天扔给他们一些煮熟的鸡鸭。开始，鬼子怕有毒不敢吃，先让伤员吃，见吃了没事，才分批的吃。山上的武穆军劝他们投降，他们也不理。
第四天早晨，鬼子战马都跑了。原来，武震熟知马性，在离日军战马不远的草地洒上盐糖水，鬼子疲惫至极的战马自然贪吃，于是将鬼子的战马偷出大部。这时，有人用日语喊话：“日本鬼子们，我们能偷走你们的马，就能杀了你们！以你们在中国犯的罪，杀了你们并不过分，可是我们长官说，你们还有父母、兄弟姐妹、有妻子、有孩子，他们在等你们回家！所以，只要你们缴枪投降，我们就放你们回家！否则，我们就活捉你们，用你们对中国人的方法对付你们！”
鬼子骑兵们面面相觑，最后终于有人走出来投降，接着所有人都投降了。这次行动的策划人又是那个鬼精灵的武震！
溧阳、茅山一线的鬼子收容了一些溃兵后也撤兵了。至此，苏南战役全部结束。
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