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话说庞德率着大军在榆中以西五十里安营安营扎寨之后，立即召马超和马岱来到他的军中。
马超和马岱一路过关冲杀，此时已经是疲惫不堪，连忙询问何事。
庞德一脸严肃地道：“今夜李傕必定带着大军来袭！我们必须要做好充足的准备！”
马超哈哈大笑道：“怎么可能？那李傕即使再无能的话也不会无能到这般境地。他现在城中止有万人而已，和我们不相上下。而且我们一路大捷，士气大震，那李傕混迹沙场多年，难道不知道避其锋芒的道理？”
庞德笑道：“少将军能够想到这一层，绝非一般的将军可比！只是我军一路跋涉而来，早已是疲惫不堪！而李傕的一万多大军完全是以逸待劳，他此时不动手，难道还等到我们缓过劲来以后再打吗？”
马超一愣，立即道：“那依庞将军之见，我们该怎么办？”
庞德微微一笑道：“让兄弟们再大战一场之后再好好休息！”说完，他让马超和马岱如此如此地交待一番，马超和马岱立即下去准备。
是夜三更时分，只听一声炮响，万千火把出现在庞德大军营寨的前面，只听那李傕大喊一声道：“兄弟们，成败在此一举，冲啊！”
随着李傕的一声号令，上万士兵如同潮水一般攻向大寨。但是当他们进入大寨之后，他们才发现大寨之中竟然空无一人。
李傕见中计，顿时大惊，连忙道：“撤！赶紧撤！”但是他话音刚落，只听一阵喊杀声，从他大军的左侧杀出一队人马，李傕定然一看，那为首之将不是别人。正是马超。
马超二话不说，直接提枪杀入李傕的大军。李傕只见马超，并不见庞德。心中狐疑，不敢和马超交战。依然让大军撤兵，但是令李傕完全没有想到的是只听一声炮响，从他的右侧又杀出了一队人马，为首之将依然不是庞德，而是马岱。
马超和马岱左右夹击，李傕之军一时大乱。
面对着这两个“娃娃将军”，李傕真是既想好好教训他们俩一番。又不敢在此处多呆，毕竟到目前为止都没有见到庞德的踪影。
马超见李傕只顾着带兵撤退，索性直接提枪杀向李傕。待马超接近李傕之后，李傕被迫和马超交战。但是在和马超打了十来个回合之后，李傕肠子都悔青了。他完全没有想到马超小小年纪，身手竟然是如此之好。
见李傕怯战，马超大喊着道：“李傕，枉你为一军之主。竟然不敢和我这个三岁小孩交战，真是可耻呀，可耻呀！今后你还有什么颜面在天下群雄面前立足！”
李傕见马超竟然在他的大军之中这般羞辱他，一时气得咬牙切齿，但见他大吼一声一枪刺向马超。但是马超一个漂亮的侧身之后竟然是轻松地躲过了这一枪。
“嗷……”
此时的李傕已经完全丧失了理智，纵横沙场几十载，如若今日他不能败马超这个止有十六七岁的少年的话，那他今后还有何脸面统兵打仗？
但见李傕一招比一招狠毒，但是年少的马超根本不把李傕放在眼里，在沉着应战之余，他竟然还向李傕做着各种鬼脸。
这边马超缠着李傕不放，而那马岱亦是身手不凡，他但见他带着西凉骑兵左右冲击，直把那些慌不择路的李傕之军给冲击得七零八落。
“怎么样？投降吗？”
看着满头大汗的李傕，脸不红，心不跳的马超笑道：“李傕，投降吧！今天你在劫难逃了！”
李傕冷哼了一下，也不答话，再次杀向马超。
一时处于守势的马超此时突然反守为攻，一枪刺向李傕，李傕一不留神，险些被他刺下马。
仅仅主动出击了一招就被打成了这样，李傕真的不得不怀疑是自己老了，还是眼前的这个小家伙太厉害了。
马超见他此时已经完全处于下风，遂有取了他项上人头，扬名立万的念头。
“李傕，去死吧！”马超大吼一声，一枪砸向李傕，但是李傕猛一晃身之后调转马头就撤。此时的他意识到如果他在陪着眼前这小家伙继续耗下去的话，且不论那不知所踪的庞德会干出什么惊天的事来，恐怕他在看到那惊天之事之前就已经死在马超的手上了。
马超见李傕一逃，一边骂着李傕丢人，一边快马加鞭地追赶，但是当他就要追上李傕的时候，李傕突然仰身倒刺一枪，而这一枪要不是马超灵敏的话，估计他就要直接见阎王了。
姜，果然还是老的辣！
不过这并没有吓到年少气盛的马超，待马岱亦是带兵赶上来之后，他便和马岱一起带兵追赶。
一连追击了几十里路之后，李傕之军真可谓是丢盔弃甲，溃不成军！
堂堂一万多的精兵竟然被两个“娃娃将军”给打成这个样子，李傕感觉真是蒙羞。不过面子和命比起来，当然还是命重要。
当他带着大军赶到榆中城下的时候，他扯着嗓子喊道：“开门，快开门！”
守城之军借着火把之光看到城下是李傕之后，赶紧打开城门，不过待李傕率着大军进了城门之后，那城门并没有立即关上。
李傕大惊，连忙斥责道：“庞德之军近在咫尺，为何不关上城门！”
李傕话音刚落，只听那城门边的一兵道：“庞德在此，受死吧！”
只听那人大吼一声，惊慌失措的李傕还没有反应过来就已经身首异处了。
随后，只听那人大声道：“李傕已死，你们已经被完全包围了！投降吧！本将军一律既往不咎！”
但是那些李傕死忠们见那人竟然一刀杀了他们的主公，一时像是得了失心疯一般杀向那人，那人冷笑一声：“敬酒不吃吃罚酒！”
但见他将手一挥，城中突然冒出来几千士兵一起杀向他们，则马岱和马超带着西凉骑兵已经杀到城下，但见他们一番冲杀之后，李傕的麾下之兵有一半都死在了西凉铁骑的踩踏之下。一时之见，榆中城下血流成河，尸体堆积如山。而面对着那几千个终于肯投降的士兵，那人终于露出了自己的庐山真面目，不错，他就是庞德！
原来庞德料到李傕会倾巢出动，榆中城中定然空虚，所以他让马超和马岱于大寨两侧设伏之后，他便带着精锐偷偷地绕过李傕的大军，直接夺了榆中……